Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2007 г. N Ф09-12317/06 Отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков, причиненных действиями держателя реестра акционеров, правомерен, поскольку ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра перед акционерами несет само общество, а не регистратор

Справка

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Уралкалий" (далее - ОАО "Уралкалий"), закрытого акционерного общества "Регистратор Интрако" (далее - ЗАО "Регистратор Интрако") на решение Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 (резолютивная часть от 25.09.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 по делу N А50-10486/06 по иску Кузнецова Владимира Ивановича к ОАО "Уралкалий", ЗАО "Регистратор Интрако" о взыскании 6237229 руб. 44 коп. убытков.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузнецова В.И. - Попов М.Н. (доверенность от 20.02.2006 N 2117);

ОАО "Уралкалий" - Швецова М.В. (доверенность от 01.01.2007 N 18);

ЗАО "Регистратор Интрако" - Жукотская Е.Ю. (доверенность от 11.01.2007 N 01/11).

Кузнецов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО "Уралкалий" о взыскании 6237229 руб. 44 коп. убытков, причиненных действиями ЗАО "Регистратор Интрако" - держателя реестра акционеров ОАО "Уралкалий".

Определением Арбитражного суда Пермской области от 28.06.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "Регистратор Интрако", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зайцев Виталий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 (резолютивная часть от 25.09.2006) с ОАО "Уралкалий" в пользу Кузнецова В.И. взыскано 7332557 руб. 27 коп. В удовлетворении иска к ЗАО "Регистратор Интрако" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Регистратор Интрако", ОАО "Уралкалий" просят указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Обжалуя судебные акты, заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение положений, предусмотренных ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащего применению п. 3, 5 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, полагая, что у регистратора не имелось законных оснований для отказа в совершении операции по списанию 138931 акций с лицевого счета Кузнецова В.И. и внесении в реестр записи о переходе прав собственности на данные ценные бумаги, нарушение ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уралкалий" (эмитент) и ООО "Регистратор Интрако" (в настоящее время - ЗАО "Регистратор Интрако") (регистратор) заключен договор-поручение, согласно пункту 1.1 (в редакции от 10.11.1998 г.) которого эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется осуществлять деятельность по учету прав владельцев всех именных ценных бумаг эмитента, ведению и хранению реестра в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, условиями настоящего договора и правилами ведения реестров владельцев именных ценных бумаг ООО "Регистратор Интрако".

Кузнецов В.И. являлся владельцем 139000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уралкалий", в том числе 68931 - с государственным регистрационным номером 01-02-00296-А, 70000 - с государственным регистрационным номером 1-04-00296-А, 69 - с государственным регистрационным номером 56-1п-489, что подтверждено справкой ЗАО "Регистратор Интрако" о состоянии лицевого счета по состоянию на 25.11.2003.

26.11.2003 Зайцевым В.Н. от имени Кузнецова В.И (продавец) по доверенности от 14.11.2003 и ООО "Капитал-Инвест" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи N 1240, 1241, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить указанные ценные бумаги. Согласно расписке от 26.11.2003 на данном договоре Зайцев В.Н. получил оплату за акции.

На основании подписанных Зайцевым В.Н. от имени Кузнецова В.И. доверенности от 14.11.2003, передаточных распоряжений регистратор 26.11.2003 произвел списание 138931 акций с лицевого счета истца. Согласно справке ЗАО "Регистратор Интрако" 27.11.2003 на лицевом счете Кузнецова В.И. имелось только 69 акций.

Истцом представлены заключения экспертов Пермской лаборатории судебной экспертизы, ОКЭ ЭКЦ ГУВД Пермской области, полученные в рамках уголовного дела (возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица), в которых содержатся выводы о том, что в доверенности, анкете акционера и заявлении в ЗАО "Регистратор Интрако" о внесении изменений в реквизиты лицевого счета от имени Кузнецова В.И. подписи выполнены неустановленным лицом с подражанием подписи Кузнецова В.И.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кузнецова В.И. в арбитражный суд с иском к ЗАО "Регистратор Интрако", ОАО "Уралкалий" о взыскании убытков в размере рыночной стоимости утраченных акций.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3.4.1., 5, 7.1, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг суды пришли к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров ввиду отсутствия у регистратора анкеты зарегистрированного лица Кузнецова В.И. с образцом его подписи - основного документа, используемого для ведения реестра акционеров общества и идентификации зарегистрированного лица, что повлекло списание 138931 акции с лицевого счета Кузнецова В.И. на основании представленных Зайцевым В.Н. поддельных документов (незаверенной копии паспорта с данными не соответствующими идентификационным данным Кузнецова В.И., анкеты и доверенности от 14.11.2003 с этими паспортными данными) и внесение в реестр записи о переходе прав собственности на данные ценные бумаги.

Разрешая спор, суды правомерно исходили из того, что ответственность за неисполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

В соответствии с п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Согласно п. 1 и 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод судов о том, что размер убытков составляет 7332557 руб. 27 коп. рыночной стоимости утраченных акций, соответствует требованиям п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтвержден материалами дела.

Учитывая, что действующим законодательством не установлены специальные правила относительно ответственности держателя реестра акционеров, суды пришли к правильному выводу о том, что ответственность по возмещению акционеру имущественного вреда, причиненного ненадлежащим ведением и хранением реестра акционеров, несет эмитент, в связи с чем взыскали с ОАО "Уралкалий" в пользу Кузнецова В.И. 7332557 руб. 27 коп. в возмещение реального ущерба и отказали в удовлетворении иска к ЗАО "Регистратор Интрако".

Доводы ЗАО "Регистратор Интрако", ОАО "Уралкалий" о необоснованности вывода судов о наличии в действиях регистратора противоправности, поскольку факт учинения подписи на доверенности и анкете неустановленным лицом вскрылся только в рамках расследования уголовного дела, отклоняются. Заключение эксперта, полученное в рамках уголовного дела, правомерно принято судами в качестве иного документа, содержащего сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, т.е. доказательства, предусмотренного ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ему дана оценка наряду с другими доказательствами.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с оставлением обжалуемых судебных актов без изменения приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 29.09.2006, установленное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2006 по указанному делу, следует отменить.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 (резолютивная часть от 25.09.2006) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2006 по делу N А50-10486/06 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Уралкалий" и закрытого акционерного общества "Регистратор Интрако" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения суда первой инстанции от 29.09.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10486/06, установленное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2006 по указанному делу, отменить.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2007 г. N Ф09-12317/06

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве