Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2002 г. N А60-19357/2002-С1 Поскольку документального подтверждения даты получения уведомления о размере согласованной с покупателем доли и порядке ее уплаты истец не представил, определить срок для оплаты доли, исходя из условий уведомления, не представляется возможным (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 18 декабря 2002 г. N А60-19357/2002-С1

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при ведении протокола помощником судьи, при участии:

от истца: Пчелинцева Е.В. - по доверенности от 11.11.02 г.

от ответчика: Страхова Н.А. - юрисконсульт по доверенности от 03.10.02 г.

Рассмотрела в заседании апелляционную жалобу Янченко А.Н. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2002 г. по делу N А60-19357/2002-С1 по иску Янченко А.Н. к ООО "Микроакустика" об оспариваний решений собраний участников общества, признании недействительными учредительных документов, взыскании 20000 руб в качестве компенсации морального вреда.

Янченко А.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Микроакустика" об оспариваний решений собраний участников общества, признании недействительными учредительных документов, взыскании 20000 руб в качестве компенсации морального вреда.

Решением от 21.10.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что истцом был пропущен установленный срок для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества, указанный договор заключен не был и соответственно не имеется оснований для признания истца участником общества.

Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Янченко А.Н., который с решением не согласен, просит его отменить, поскольку считает, что судом 1 инстанции не учтено, что истцом соблюдены сроки внесения денежных средств в оплату доли в уставном капитале товарищества, а сам факт внесения денежных средств в кассу товарищества в соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ свидетельствует о заключении договора между Янченко А.Н. и ТОО "Микроакустика".

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Общим собранием участников ТОО "Микроакустика" 09.01.1998 года принято решение о продаже части доли, принадлежащей товариществу в размере 23,11 % уставного капитала третьим лицам на основании письменных договоров уступки доли согласно поступившим заявкам (протокол общего собрания от 09.01.1998).

Указанный протокол содержал предложение конкретным лицам приобрести долю в уставном капитале товарищества, заключить договоры уступки доли в срок до 28 февраля 1998 года ( п. 1.6. протокола), проведя общее собрание участников товарищества по итогам заключения договоров уступки доли 27 февраля 1998 года ( п. 1.7. протокола).

В соответствии с протоколом от 09.01.1998 года в адрес истца было направлено уведомление о размере согласованной с покупателем доли и порядке ее оплаты, согласно которому истец должен был внести в кассу предприятия стоимость паевой доли в сумме 11800 руб в течение календарного месяца со дня получения уведомления. Данное уведомление содержит существенные условия для заключения договора уступки доли, соответствует требованиям ст. 432, ст. 435 ГК РФ, предъявляемым к оферте, следовательно, довод ответчика о том, что протокол от 09.01.1998 года, а не уведомление является офертой о заключении договора уступки доли судом отклоняется.

Однако, указанное уведомление необходимо рассматривать в совокупности с протоколом от 09.01.1998 года, так как именно в протоколе от 09.01.1998 содержится указание на дату проведения общего собрания по итогам заключения договоров уступки доли (п. 1.7).

Документального подтверждения даты получения уведомления истец не представил, следовательно, определить срок для оплаты доли исходя из условий уведомления не представляется возможным, и довод заявителя жалобы о том, что срок для оплаты доли (акцепта) в соответствии с условиями уведомления был до 3 марта 1998 года судом во внимание не принимается.

Довод истца о том, что внесение 27 февраля 1998 года денежных средств в оплату доли в кассу ТОО "Микроакустика" по приходному кассовому ордеру N 55 в сумме 11800 рублей является акцептом предложения о заключении договора уступки доли и тем самым в соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ говорит о заключении договора между Янченко А.Н. и ТОО "Микроакустика" судом отклоняется , так как в соответствии с п. 57 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (п. 1. ст. 433, ст. 440, п. 1. ст. 441 ГК РФ).

В данном случае нормально необходимое время для получения акцепта определено в п. 1.7 Протокола общего собрания товарищества от 09.01.1998 года датой проведения общего собрания по итогам заключения договоров уступки доли - 27 февраля 1998 года, следовательно Янченко А.Н. должен был на момент проведения данного собрания ( до 27 февраля 1998 г.) известить товарищество в установленном законом порядке о принятии предложения. Доказательств надлежащего извещения Товарищества на момент проведения общего собрания 27 февраля 1998 года, о том, что Янченко А.Н. произвел оплату доли, истцом не представлено.

Ссылка истца на то, что п. 1.6. Протокола общего собрания от 09.01.1998 говорит о возможности заключении договоров уступки в срок до 28 февраля 1998 года, судом отклоняется , так как из буквального толкования условий договора следует, что договоры на уступку доли заключаются до 28 февраля только после проведения общего собрания 27 февраля 1998 года, на котором будет определен итоговый состав участников ТОО "Микроакустика" по результатам заключения договоров уступки доли.

На общем собрании от 16 ноября 1998 года , на котором Янченко А.Н. присутствовал, товариществом вновь было предложено приобрести часть доли в уставном капитале ТОО "Микроакустика" . В адрес истца было направлено уведомление, содержащее предложение о покупке доли в размере 0,75% и внесении денежной суммы в размере 8260 рублей в кассу товарищества. Срок для заключения договоров определен собранием до 20.01.1999 г. включительно (п. 2.3. протокола собрания от 16.11.1998). Доказательств обращения Янченко А.Н. в указанный срок до 20.01.99 в установленном законом порядке к товариществу за заключением договора истцом не представлено. Денежные средства в оплату доли были внесены Янченко А.Н. 21.01.99., при этом в меньшей сумме, чем составляет стоимость доли, истцом оплачено по приходному кассовому ордеру N 11 от 21.01.99 - 5260 руб., тогда как стоимость паевой доли, подлежащей оплате, согласно уведомлению, направленному в адрес истца на основании решения общего собрания учредителей от 16.11.98, составляет 8260 рублей.

Таким образом действия Янченко А.Н. не являются основанием для признания договора уступки доли заключенным и для признания Янченко А.Н. участником ООО "Микроакустика".

При таких обстоятельствах решение суда 1 инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене или изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил

Решение от 21.10.02 г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: