(1).jpg)
Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 7 мая 2002 г. N А60-3958/2002-С3 Решение суда в части признания недействительным договора займа отменено. Недоплаченная сумма госпошлины подлежит взысканию с ответчика (извлечение)
Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 7 мая 2002 г. N А60-3958/2002-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе: председательствующего, судей, при участии:
от истца: Филиппов Д.А. - ген. директор, контракт от 18.01.02 г., Червякова Е.Г. - представитель по доверенности N 6 от 11.03.2002 г.
от ответчика: Иваненко И.В. - представитель по доверенности N 43 от 06.05.2002 г.
Рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ООО "Медицинский центр "Бабур" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2002 г. по делу N А60-3958/2002-С3 по иску ООО Научно-клинический центр "Медицинские технологии" к ООО "Медицинский центр "Бабур" о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий ее недействительности.
ООО Научно-клинический центр "Медицинские технологии" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Медицинский центр "Бабур" о признании недействительной оспоримой сделки - договора займа N 21 от 10.09.2001 г. и применении последствий недействительности в виде передачи ответчиком истцу денежных средств в сумме 570000 руб., полученных им по договору займа.
Решением от 12.03.2002 г. иск удовлетворен в полном объеме.
Правильность принятого решения проверена в порядке статей 146, 153, 155 Арбитражного процессуального кодекса РФ по апелляционной жалобе ООО "Медицинский центр "Бабур", которое не согласно с решением, просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь при этом на то, что при определении размера сделки следует исходить не из данных за последний отчетный период (август 2001 г.), а из фактического размера имущества истца на момент совершения сделки в полном объеме, что судом не исследован вопрос о наличии оснований для применения правил ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (знал или не знал ответчик об ограничениях полномочий), что иск подлежал возвращению на основании п. 5 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неуплаты госпошлины в установленном размере и отсутствия ходатайства об уменьшении ее размера.
Истец с доводами ответчика не согласен, считает, что при определении размера сделки суд правильно исходил из данных за последний отчетный период, т.е. по состоянию на 01.09.2001 г., что заемщик в лице генерального директора ООО МЦ "Бабур" Иваненко И.В. знал об ограничениях полномочий, предусмотренных учредительными документами ООО НКЦ, поскольку Иваненко И.В. является участником ООО НКЦ "Медицинские технологии", как физическое лицо знаком с положениями Устава общества, что госпошлина правомерно взыскана с ответчика.
Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду болезни представителя. Ходатайство отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся документам.
В заседании суда был объявлен перерыв до 07.05.2002 г. до 16 час. Заседание продолжено 07.05.2002 г. в 16 час. в прежнем составе.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
Основанием заявленных требований является то обстоятельство, что, по мнению ООО НКЦ "Медицинские технологии", договор займа между сторонами N 21 от 10.09.2001 г. является недействительным на основании ст.ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия его требованиям ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениям учредительных документов общества, поскольку стоимость отчуждаемого имущества (570000 руб.) составляет 48% стоимости общества, сделка могла быть совершена лишь с разрешения общего собрания участников общества, такое разрешение отсутствует, в связи с чем сделка совершена генеральным директором OOO НКЦ с превышением установленных Уставом общества полномочий.
Как видно из содержания договора займа N 21 от 10.09.2001 г., истец принял на себя обязательство передать ответчику в срок до 30.09.2001 г. для ведения последним основных видов деятельности денежные средства в сумме 570000 руб. (п.п. 1.1, 2.1), а ответчик - вернуть эти денежные средства не позднее следующего дня после истечения срока займа, т.е не позднее 01.01.2003 г. и уплатить проценты за пользование денежными средствами из расчета 0,5% годовых с суммы займа (п.п. 1.2, 2.6).
В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46), является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Предметом спорной сделки является имущество - денежные средства в сумме 570000 руб. Из представленного в заседании суда апелляционной инстанции бухгалтерского баланса ООО НКЦ "Медицинские технологии" на 31.08.2001 г. усматривается, что на момент принятия генеральным директором общества решения о совершении сделки (10.09.2001 г.) стоимость имущества ООО НКЦ "Медицинские технологии" составляла 2639000 руб. Стоимость имущества по спорной сделке (570000 руб.) составляет 21,6% от стоимости имущества общества истца по состоянию на 31.08.2001 г. Таким образом, договор займа от 10.09.2001 г. не является крупной сделкой, решение о совершении данной сделки могло быть принято исполнительным органом общества.
В связи с изложенным оснований признавать данную сделку недействительной не имеется.
Представленная истцом в суд первой инстанции в качестве обоснования стоимости имущества справка (л.д. 13) в силу ст. 13 ФЗ "О бухгалтерском учете" не является надлежащим доказательством, подтверждающим стоимость имущества. Кроме того, в данной справке содержатся неполные сведения. Так, из стоимости имущества на 31.08.2001 г. истцом не обоснованно исключена дебиторская задолженность в сумме 1313000 руб., краткосрочные финансовые вложения в сумме 110000 руб., запасы сырья в сумме 41000 руб.
Ссылка истца на Приказ Министерства финансов от 05.08.96 г. N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 г. N 149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" несостоятельна, поскольку он устанавливает порядок оценки чистых активов акционерных обществ с точки зрения требований ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах", никаким образом не регулирует спорные правоотношения.
Поскольку истцом было заявлено помимо требования о признании сделки недействительной, требование о применении последствий недействительности сделки, размер подлежащей уплате госпошлины по иску составляет 3000 руб., из которых 1000 руб. составляют госпошлину по второму требованию как по требованию неимущественного характера. Недоплаченная сумма госпошлины подлежит взысканию с истца в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 157, п. 4 ч. 1 ст. 158, ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение от 12.03.2002 г. отменить. В иске отказать. Взыскать с ООО Научно-клинический центр "Медицинские технологии" в пользу ООО "Медицинский центр "Бабур" в возмещение расходов по федерального госпошлине по апелляционной жалобе 1000 руб. и в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1000 руб. и госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб.
