Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2001 г. N А60-2263/2001-С3 Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку указанные в качестве основания для ликвидации общества нарушения не относятся к нарушениям законодательства о ценных бумагах и не дают истцу права на предъявление иска, не носят неустранимого характера и не влекут невозможности продолжения деятельности юридического лица (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 28 мая 2001 г. N А60-2263/2001-С3

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области, при участии:

истца: Рабинович А.В., представ., дов. N 23 от 13.03.2001 г., Бурачевский Д.В., представ., дов. N 29 от 17.04.2001 г.

ответчика: Ловырев Д.Е., представ., дов. N 57 от 27.03.2001 г., Иванова А.В., дов. N 57 от 27.03.2001 г., Клюева Е.Ю., дов. N 04 от 03.01.2001 г.

3-е лицо: Шаталов А.Н., дов. от 14.03.2001 г.

Рассмотрела в заседании апелляционную жалобу (протест) Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском Федеральном округе на решение от 29.03.2001 г. N А60-2263/2001-С3 по иску Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском Федеральном округе к ЗАО "Уралтел", 3-е лицо ЗАО " Телеком-900" о ликвидации.

Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском Федеральном округе обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о ликвидации ЗАО "Уралтел" в связи с неоднократными и грубыми нарушениями действующего законодательства РФ о ценных бумагах, которые носят неустранимый характер.

В качестве 3-го лица на стороне ответчика привлечено ЗАО "Телеком-900".

Решением от 29.03.2001 г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на то, что допущенные ответчиком нарушения частично устранены, частично носят характер технической ошибки и могут быть устранены, не повлекли серьезных негативных последствий для акционеров или нарушения интересов государства.

Правильность принятого решения проверена в порядке ст. ст. 146, 153 АПК РФ по апелляционной жалобе Регионального отделения ФКЦБ РФ, которое, настаивая на удовлетворении исковых требований, сослалось на нарушение порядка создания общества и требований к принятию документов, определяющих условия выпуска акций и порядок их размещения; иск подан на основании ч. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ, которая не предусматривает в качестве условия ликвидации неустранимый характер допущенных нарушений; суд также не предложил ответчику устранить установленные нарушения и не указал, какие меры следовало предпринять ответчику для их устранения; круг выявленных при проверке нарушений значительно шире, в иске приведены лишь те нарушения, которые носят именно неустранимый характер; нарушением интересов государства является нарушение принимаемых им правовых актов; деятельностью общества создается угроза нарушения прав и законных интересов для потенциальных интересов ЗАО "Уралтел".

ЗАО "Уралтел" с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение законным и обоснованным, указав на право истца требовать ликвидации юридического лица лишь в связи с чем возможные нарушения при создании общества не могут служить основанием для настоящего иска; исчерпывающий перечень мер, принимаемых ФКЦБ в отношении эмитентов, не соблюдающих установленный порядок эмиссии, не содержит такой меры как их ликвидация, которая может быть применена лишь к организациям, занимающимся профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг без лицензии, ответчик к их числу не относится; ответчик не несет ответственности за действия его учредителей; истцом пропущен срок исковой давности, который необходимо исчислять с момента регистрации выпусков акций в 1997 г., о чем было заявлено в суде 1 инстанции; размещение акций ЗАО "Уралтел" среди учредителей не требовало предварительной госрегистрации выпуска; допущенные ЗАО "Уралтел" нарушения устранены либо могут быть устранены, носили технический характер и не повлекли негативных последствий.

ЗАО "Телеком-900" также считает апелляционную жалобу необоснованной, поскольку ссылка истца на недействительность сделок по размещению акций, не подтверждена решениями суда; требование истца о ликвидации общества следует квалифицировать как злоупотребление правом; в нарушение ст. 155 АПК РФ истец привел дополнительные доказательства обоснования своих исковых требований; истцом пропущен срок исковой давности; отсутствуют основания для предъявления истцом иска в защиту государственных интересов; ликвидация не предусмотрена в качестве санкции за вменяемые ответчику нарушения законодательства о ценных бумагах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями Закона или иных правовых актов. В силу п. 3 ст. 61 ГК РФ требование о ликвидации может быть предъявлено в суд государственным органом, которому такое право предоставлено законом.

В соответствии с п. 19 ст. 42 ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг наделена правом обращения в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах.

Региональным отделением ФКЦБ при предъявлении настоящего иска о ликвидации ЗАО "Уралтел" приведен ряд нарушений, выявленных в результате проведенной проверки.

Между тем, частично приведенные в обоснование иска нарушения, в т. ч. нарушения порядка создания общества, оплаты уставного капитала, нелегитимность органов управления законодательства о ценных бумагах, определенному, в частности, в ст. 1 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Указанные нарушения не дают права истцу требовать ликвидации общества, а отнесены к компетенции других органов, в т. ч. зарегистрировавших данное общество. Отношения, возникающие при создании акционерного общества, в ходе оплаты уставного капитала, безусловно, связаны с дальнейшей деятельностью общества, в т. ч. с эмиссией процедуры эмиссии, указанные отношения не регулируются законодательством о ценных бумагах, следовательно, и не могут его нарушать.

Что касается собственно нарушений законодательства о ценных бумагах, приведенных истцом, то необходимо учесть следующее:

Допущенные юридическим лицом нарушений служат основанием для их ликвидации лишь в случае, если они носят неустранимый характер и повлекли за собой серьезные негативные последствия.

Ссылка истца на то, что выпуски ценных бумаг общества не прошли государственной регистрации в установленном порядке, акции размещены обществом с нарушением законодательства, не принимается судом во внимание. Как следует из материалов дела, 1-и и 2-й выпуски акций были зарегистрированы в 1997 г. Департаментом финансов Правительства Свердловской области и Свердловским региональным отделением ФКЦБ РФ. Кроме того, распределение акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении до госрегистрации их выпуска не запрещено (п. 32 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 г. N 19). Акции ЗАО "Уралтел", выпуски которых в настоящее время зарегистрированы, допускаются к обращению на вторичном рынке ценных бумаг без ограничений.

Другие нарушения в т. ч. несоответствие в эмиссионных документах дат размещения акций, носят технический и устранимый характер и не имеют существенного значения для решения вопроса о ликвидации общества.

Что касается последствий допущенных ответчиком нарушений, то истцом не доказано, что они повлекли серьезные нарушения прав и незаконных интересов каких-либо лиц.

Акционеры ЗАО, являющиеся добросовестными приобретателями акций, имеют полный доступ к информации о деятельности общества как эмитента; как следует из отзыва ЗАО "Телеком-900" одного из акционеров, нарушения прав акционеров общества в связи с упомянутыми обстоятельства места не имели.

Следовательно, такое необходимое условие для ликвидации общества, как серьезные негативные последствия допущенных нарушений, в данном случае отсутствуют.

Следует также отметить, что п. 3 ст. 51 ФЗ "О рынке ценных бумаг" не предусмотрена ликвидация эмитента, осуществляющего недобросовестную эмиссию ценных бумаг.

Таким образом, указанные в качестве основания для ликвидации общества нарушения либо не относятся к нарушениям законодательства о ценных бумагах и не дают истцу права на предъявление такого иска, либо устранены в настоящее время или не носят неустранимого характера и не влекут невозможности продолжения деятельности юридического лица.

Суд 1 инстанции также правомерно принял во внимание те обстоятельства, что ответчик является единственным оператором сотовой связи Федерального стандарта.

GSM-900 в Уральском регионе и один из добросовестных налогоплательщиков Свердловской области, и его ликвидация повлечет серьезные негативные последствия для региона.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат, отклонены судом 1 инстанции правомерно. В связи с указанным оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 157, 159 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.03.2001 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: