Справка

Дело N А71-2930/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Сулейменовой Т.В., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Удмуртгеология" (далее - акционерное общество "Удмуртгеология") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А71-2930/2008 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Удмуртгеология" и общества с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология" (далее - общество "Удмуртгеология") - Дубко О.А. (доверенности от 25.01.2010 N 10, 12 соответственно).

Халтурин Вячеслав Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу "Удмуртгеология", обществу "Удмуртгеология" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000, заключенных между указанными обществами на основании протокола Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология" от 01.08.2007 N 16 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 11.11.2008 (судья Погадаев Н.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 (судьи Няшин В.А., Мармазова С.И., Григорьева Н.П.) решение суда отменено. Иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 года N 73, от 28.06.2007 года N 74, от 28.06.2007 года N 75, от 29.06.2007 года N 76, заключенные между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" на основании решения Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология", оформленного протоколом от 01.08.2007 N 16.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2009 (судьи Столяров А.А., Сулейменова Т.В., Артемьева Н.А.) постановление суда апелляционной инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда отменено. Иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000, заключенные между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" на основании решения Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология", оформленного протоколом от 01.08.2007 N 16.

В кассационной жалобе акционерное общество "Удмуртгеология" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что выводы суда основаны на неполном исследовании обстоятельств и не соответствуют нормам материального права. Заявитель указывает на то, что суд в нарушение ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал вопрос о наличии у истца материально-правового интереса в оспаривании указанных сделок. Заявитель считает, что истец не доказал нарушения своих прав оспариваемыми сделками и злоупотребляет своим правом. Как полагает заявитель, Халтурин В.А. должен доказать какого рода убытки он понес от передачи спорного имущества после его отчуждения в аренду акционерному обществу "Удмуртгеология". По мнению заявителя, в материалах дела имеются документы, свидетельствующие об отсутствии негативных последствий для деятельности акционерного общества "Удмуртгеология" в связи с отчуждением спорного имущества.

Как установлено судами, Халтурин Вячеслав Аркадьевич является акционером акционерного общества "Удмуртгеология" и имеет на лицевом счете N 100681 обыкновенные именные акции общества в количестве 33 973 штук.

На заседании совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология", состоявшемся 01.08.2007, принято решение (протокол от 01.08.2007 N 16) об одобрении сделок по продаже недвижимого имущества общества "Удмуртгеология": Итинского месторождения нефти, Южно-Смольниковского месторождения нефти, Русиновского месторождения нефти, Погребняковского месторождения нефти на общую сумму 97441092 руб. 60 коп.

Между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000 - скважина N 645, располагающаяся по адресу: Южно-Смольниковское месторождение нефти, Дебесский район на сумму 5271000 руб. 00 коп.;

- от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000 - скважины N 1488, 1498, 1499, 1516, 1990, 1991, 1497, 1495, 1494, 1493, 1489,1-B, 1491, 1992, 1993, 1496, 1517, 1524, 1986, а

- также кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от КТП-400 к скважине N 1991; высоконапорный водовод от скважины N 1991 до БГ; высоконапорный водовод от скважины N 1524 до БГ-2; нефтепровод от АГЗУ до УПН куста N 1; высоконапорный водовод от скважины N 1489 до КНС; нефтепровод от БИУС до УПН куста N 3; высоконапорный водовод от скважины N 1992 до КНС; высоконапорный водовод от скважины N 1494 до КНС; нефтепровод внутриплощадочный от скважин N 1516, 1498, 1990, 1499 до АГЗУ куста 1; нефтепровод от АГЗУ до УПН куста N 2; кабельная линия 04 кВ от КТП-400 до куста N 2; нефтепровод внутриплощадочный от скважин N 1491, 1993 до БИУС куста N 3; ЛЭП (ВЛ); кабельная линия 0,4 кВ от КТП-250 до куста 3; ЛЭП (ВЛ), помещение КНС, щитовое помещение, нефтепровод от скважины N 1517 до АГЗУ куста N 2; высоконапорный водовод от скважины N 1986 до БГ-1; ЛЭП ЮкВ, располагающиеся по адресу: Русиновское месторождение нефти, Каркулинский район, на общую сумму 16463600 руб. 13 коп.;

- от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000 - скважины N 1254, 401, 203 с обустройством, сборный пункт (куст N 1), ЛЭП 10 кВ к кусту N 2, скважина N 1256, дорога к кусту 2, скважина N 205, располагающиеся по адресу: Погребняковское месторождение нефти, Шарканский район, на общую сумму 67 708193 руб. 56 коп.;

- от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000, скважины N 1272, 1186, нефтепровод о ГЗУ до сборного пункта, высоконапорный водовод от КНС до скважины N 1276, высоконапорный водовод от КНС до скважины N 1282, куст N 3, скважины N 1187, 1282, 1273, 1-В, 1271, 1270, куст N 1, скважины N 1283, 1279, куст N 2, скважина N 1280, высоконапорный водовод от куста N 1 до КНС, скважины N 1185, 1278, нефтепровод от куста N 5 до сборного пункта, высоконапорный водовод от ГЗУ К-5 до КНС, скважина N 1274, куст N 5, скважина N 1195, располагающиеся по адресу: Итинское месторождение нефти, Игринский район, на общую сумму 7998298 руб. 91 коп.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике. По данным бухгалтерской отчетности акционерного общества "Удмуртгеология" (бухгалтерский баланс на 2006 год, бухгалтерский баланс на 30.06.2007) стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения договоров купли-продажи составила 97441092 руб. 60 коп., что составляет более 2% балансовой стоимости всех активов названного общества.

Халтурин В.В., ссылаясь на то, что генеральным директором акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология", на момент заключения договоров, являлось одно лицо - Акинин Николай Васильевич, в связи с чем данные договоры совершены с заинтересованностью без одобрения общим собранием акционеров акционерного общества "Удмуртгеология", обратился в суд с иском об оспаривании названных договоров.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Халтурина В.В., пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых договоров, совершенных с заинтересованностью без предварительного одобрения общим собранием акционеров (п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не имеется, поскольку истцом не доказано причинение ему убытков совершенными сделками и у истца в любом случае отсутствовала возможность заблокировать одобрение данных сделок в силу незначительного количества принадлежащих ему акций. При этом суд первой инстанции указал на последующее одобрение договоров от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000 решением общего собрания акционеров акционерного общества Удмуртгеология", состоявшимся 22.05.2008. Судом первой инстанции отклонены доводы Халтурина В.В. о несоответствии цены недвижимого имущества, определенная решением Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология", рыночной стоимости этого имущества, с указанием на то, что привлечение независимого оценщика к определению рыночной цены не является обязательным в силу закона. Кроме того, суд первой инстанции, оценивая ссылки истца о прекращении акционерным обществом "Удмуртгеология" основной деятельности в результате совершения оспариваемых сделок, пришел к выводу о том, что деятельность по добыче сырой нефти и газа не являлась единственным видом деятельности акционерного общества "Удмуртгеология" и ее прекращение не свидетельствует о прекращении деятельности общества в целом и причинении убытков акционерам.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требования удовлетворил, признав указанные выводы несоответствующими закону.

Суд апелляционной инстанции на основании исследования обстоятельств дела и имеющихся доказательств пришел к выводу о том, что при совершении сделок были допущены нарушения закона и в результате их совершения для акционерного общества "Удмуртгеология" наступили неблагоприятные последствия, поскольку было отчуждено имущество необходимое для осуществления производственной деятельности названного предприятия по цене значительно ниже его рыночной стоимости, существовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии с п. 1 ст. 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (абз. 2 п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судом апелляционной инстанции признаны законными и обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа акционерного общества "Удмуртгеология" и эти сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров до их совершения. Данные выводы сторонами не оспариваются.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, исходя из смысла положений ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о необходимости предварительного одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, в связи с чем не принял в качестве доказательства правомерности оспариваемых договоров последующее их одобрение общим собранием акционеров акционерного общества "Удмуртгеология" 22.05.2008, т.е. через восемь месяцев после совершения данных сделок и после обращения Халтурина В.В. с рассматриваемым иском в суд.

Суд апелляционной инстанции также критично отнесся к доводам ответчика об отсутствии неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения сделок, совершенных с нарушением требований закона, для акционерного общества "Удмуртгеология" и акционеров. Как указал суд, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств указанных обстоятельств, при этом факт причинения акционерному обществу "Удмуртгеология" подтверждается тем, что спорное имущество, использовавшееся для осуществления основной деятельности названного общества по добыче нефти и газа, отчуждено по цене, которая почти в два раза меньше их рыночной стоимости.

Данный вывод суда основан на заключении эксперта Каракуловой М.А., которым установлено, что по состоянию на 01.08.2007 рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, составляла 181344110 руб. При этом фактически спорное имущество отчуждено за 97441092 руб.

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции признал, что отсутствие у истца возможности заблокировать принятие общим собранием акционеров решения об одобрении оспариваемых сделок не имеет правового значения для данного спора, поскольку существенными обстоятельствами для признания оспариваемых договоров недействительными сделками являются нарушение закона при их совершении и наступление неблагоприятных последствий для акционерного общества "Удмуртгеология" и акционеров.

Судом апелляционной инстанции не приняты как необоснованные утверждения Ответчика о сохранении у акционерного общества "Удмуртгеология" возможности осуществлять основную деятельность по оказанию услуг аренды и реализации имущества. Апелляционный суд не согласился с тем, что распродажа акционерным обществом "Удмуртгеология" собственных основных средств, использовавшихся для добычи нефти и газа, является основной и производственной деятельностью данного общества, отметив при этом, что положительный экономический результат для акционерного общества "Удмуртгеология" от совершения сделок по отчуждению основных средств по заниженной цене материалами дела не подтвержден.

Поскольку требования о применении последствий недействительности оспариваемых договоров не являются предметом рассматриваемого иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что возможность наступления негативных последствий признания сделок недействительными (увольнение и прием на работу работников, проведение внеочередного собрания и т.д.) не имеет правового значения для данного спора.

С учетом изложенного ссылки заявителя кассационной жалобы на недоказанность заинтересованности истца в оспаривании договоров купли-продажи, заключенных между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология", а также на причинение данными сделками убытков названному акционерному обществу и акционерам, отклоняются.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на доказательствах, имеющихся в деле, которые исследованы судом и им дана надлежащая правовая оценка в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А71-2930/2008 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Удмуртгеология" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2010 г. N Ф09-6885/09-С6 по делу N А71-2930/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника