Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2003 г. N А31-22/20 Поскольку действия ответчика при заключении сделок купли-продажи ценных бумаг являются законными и не нарушают право истца на преимущественное приобретение акций в связи с отсутствием такового, суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным Обществом со своими акционерами

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 мая 2003 г. N А31-22/20

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Кирсановой Е.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца - Рындыка П.П. по доверенности от 18.09.2002,

от ответчика - Копьевой С.Е. по доверенности от 04.12.2002, Григорьевой И.В. по доверенности от 29.01.2003 и ордеру от 12.05.2003 N 9,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Карпуши Алексея Васильевича на решение от 14.02.2003 по делу N А31-22/20 Арбитражного суда Костромской области, принятое судьей Мофой В.Д., по иску Карпуши Алексея Васильевича, д. Становщиково Костромского района Костромской области, к закрытому акционерному обществу "Шувалово", п.Шувалово Костромского района Костромской области, с участием в качестве третьих лиц - Александрова Валерия Павловича, Выборнова Александра Васильевича, Грачевой Людмилы Дмитриевны, Даниловой Людмилы Борисовны, Курмашева Александра Николаевича, Кусковой Татьяны Степановны, Метелькова Виктора Николаевича, Мусинова Николая Павловича, Перминовой Зинаиды Петровны, Попушой Михаила Константиновича, Рытова Валентина Николаевича, Чигаревой Татьяны Андреевны и открытого акционерного общества "ЦМД" в лице Костромского филиала, о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций и установил:

Карпуша Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к закрытому акционерному обществу "Шувалово" (далее - ЗАО "Шувалово", Общество) о переводе прав и обязанностей покупателя по 114 договорам купли-продажи акций, заключенным Обществом в период с 20.11.2001 по 27.12.2001 со своими акционерами.

Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что акции приобретены Обществом у своих акционеров без извещения истца об их (акционеров) намерении продать акции, то есть с нарушением преимущественного права покупки акций Карпушей А.В., предоставленного ему пунктом 7.4 устава Общества.

Решением от 14.02.2003 суд установил, что Общество приобрело акции в соответствии с требованиями статьи 72 (части 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава Общества, поэтому положения статьи 7 названного Закона к спорным правоотношениям не применимы, поскольку отчуждение акций третьим лицам не производилось, и в удовлетворении заявленных требований отказал.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Карпуша А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал нормы статьи 72 (части 2) Федерального закона "Об акционерных обществах", не применил статью 7 названного Федерального закона и статью 97 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал ошибочный вывод о том, что преимущественное право покупки акций истцом не нарушено, так как в результате совершения спорных сделок ЗАО "Шувалово" не производилось отчуждения акций в пользу третьих лиц.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Шувалово" просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а решение без изменения, поскольку оно вынесено в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные письменно.

Кассационная жалоба на судебный акт Арбитражного суда Костромской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 72 (части 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.

Как следует из материалов дела, в силу указанной нормы закона и в пределах полномочий, предоставленных пунктом 13.2.10 устава, 16.11.2001 совет директоров ЗАО "Шувалово" принял решение о приобретении у акционеров Общества размещенных им акций по цене 250 рублей за акцию. Во исполнение названного решения в период с 20.11.2001 по 27.12.2002 Общество заключило с акционерами 114 договоров, по которым приобрело 4 748 акций на общую сумму 1 187 000 рублей.

Акционер ЗАО "Шувалово" Карпуша А.В. обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанным договорам на основании статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку при их заключении Общество нарушило преимущественное право истца на приобретение размещенных акций.

Всесторонне и полно исследовав материалы дела и дав им надлежащую оценку, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что положения статьи 7 названного Закона к спорным отношениям не применимы, поскольку основанием для заключения оспариваемых истцами сделок явилось решение Общества о приобретении акций.

Нормы статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" которые корреспондируют с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулируют наличие и порядок осуществления преимущественного права акционеров Общества и самого Общества на приобретение акций, продаваемых акционерами другим лицам.

В то время как в статье 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены ситуации, при которых общество может приобретать акции по собственной инициативе, в этой же статье установлены требования, касающиеся содержания решения о приобретении акций, определения цены приобретения обществом акций и доведения его до сведения акционеров. Требования об учете преимущественного права других акционеров на приобретение акций, решение о приобретении которых принято Обществом, закон не содержит.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцам в удовлетворении иска, поскольку действия ответчика при заключении оспариваемых сделок купли-продажи ценных бумаг являются законными и не нарушают право истца на преимущественное приобретение акций в связи с отсутствием такового.

Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда, не установлено. Поэтому оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и излишне уплаченная сумма с учетом заявленных требований подлежит возврату в сумме 8 267 рублей 50 копеек.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.02.2003 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-22/20 оставить без изменения, кассационную жалобу Карпуши Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Карпуше Алексею Васильевичу выдать справку на возврат государственной пошлины в сумме 8 267 рублей 50 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов