Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2006 г. N А11-2936/2005-К1-5/154 Исходя из того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку она заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также установив, что она была одобрена на внеочередном общем собрании ООО, суд правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды нежилых помещений, заключенного ответчиками

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 мая 2006 г. N А11-2936/2005-К1-5/154

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя

от ответчиков: Славгородского Р.В. (доверенности от 20.05.2004 и 10.01.2006)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Наумовой Натальи Владиславовны на решение от 01.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2006 по делу N А11-2936/2005-К1-5/154 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Холминой И.Ю., Евсеевой Л.Н., Бухтояровой Л.В., Киселевой М.Ф., по иску Наумовой Натальи Владиславовны к обществу с ограниченной ответственностью "Силуэт-XXI" и обществу с ограниченной ответственностью "Прод-Мастер" о признании сделки недействительной и установил:

Наумова Наталья Владиславовна, участник общества с ограниченной ответственностью "Силуэт-XXI" (далее - ООО "Силуэт-XXI", Общество), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО "Силуэт-XXI" и обществу с ограниченной ответственностью "Прод-Мастер" (далее - ООО "Прод-Мастер") о признании недействительным договора аренды от 30.03.2005.

Требование мотивировано тем, что данная сделка совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников Общества.

Решением от 01.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2006, суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обе судебные инстанции исходили из того, что сделка не является крупной, так как совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Силуэт-XXI".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Наумова Н.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу. Сделка является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества по договору аренды составляет 29,9 процента балансовой стоимости активов ООО "Силуэт-XXI", что подтверждается данными последнего утвержденного бухгалтерского баланса Общества за 2002 год. Названный договор аренды неправомерно отнесен к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку сдача имущества в аренду третьим лицам не является основной деятельностью Общества.

ООО "Силуэт-XXI" и ООО "Прод-Мастер" отзывами на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства лишь Наумова Н.В. не обеспечила явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Силуэт-XXI" и ООО "Прод-Мастер" заключили 30.03.2005 договор аренды нежилых помещений общей площадью 666,9 квадратного метра, расположенных на первом этаже жилого дома по адресу: город Владимир, улица Завадского, 9, сроком до 30.03.2055. В пункте 3.1 договора аренды стороны предусмотрели ежемесячные арендные платежи в размере 65 000 рублей. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Наумова Н.В. просила признать недействительным указанный договор, так как он заключен без одобрения общим собранием участников Общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

В соответствии с подпунктом 7 пункта 2.2 устава ООО "Силуэт-XXI" для достижения своих целей Общество осуществляет любую деятельность, не запрещенную действующим законодательством Российской Федерации.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что основным видом деятельности ООО "Силуэт- XXI" является производство швейных изделий из текстильных, трикотажных и меховых материалов, которое осуществляется в нежилых помещениях площадью 872,8 квадратного метра, расположенных по адресу: город Владимир, улица Василисина, дом 18, принадлежащих ему на праве собственности. Спорные нежилые помещения с 1995 года не использовались Обществом для осуществления основного вида деятельности, так как систематически сдавались в аренду третьим лицам (договоры от 27.04.1995, 01.08.2000, 03.08.2001, 01.06.2003, 30.03.2004), что не противоречит закону и уставу Общества.

Из документов усматривается, что заключение договора от 30.03.2005 и сдача имущества в аренду ООО "Прод-Мастер" не повлекли прекращения основной деятельности ООО "Силуэт-XXI" и уменьшения его активов. Оспариваемый договор аренды носит возмездный характер. Согласно налоговой декларации по единому налогу налогооблагаемый доход Общества за 2005 год составил 351 259 рублей.

В связи с изложенным суд обоснованно исходил из того, что названная сделка не относится к категории крупных, так как заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. При этом суд пришел к правомерному выводу, что бухгалтерский баланс Общества за 2002 год не может применяться при оценке крупности спорной сделки.

Кроме того, на внеочередном общем собрании от 29.12.2005 участники ООО "Силуэт-XXI" одобрили спорный договор.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 01.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2006 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-2936/2005-К1-5/154 оставить без изменения, кассационную жалобу Наумовой Натальи Владиславовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: