(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2006 г. N А43-9021/2005-9-301 Суд сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ООО во внесении сведений о его новом директоре в ЕГРП, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 февраля 2006 г. N А43-9021/2005-9-301
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Нижегородской области (далее - Инспекция, налоговый орган) от 12.04.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Решением суда от 02.06.2005 заявленное требование удовлетворено.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.2005 решение суда оставлено без изменения.
Инспекция не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Заявитель считает, что суд нарушил пункты 1, 4 статьи 5, статью 9, пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), статью 8, пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; налоговый орган правомерно отказал Обществу во внесении сведений о его новом директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку представленное ООО заявление подписано неуполномоченным лицом.
В судебном заседании представитель налогового органа поддержал приведенную в кассационной жалобе позицию.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, и указали на законность оспариваемых судебных актов.
Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 05.04.2005 на внеочередном общем собрании участников ООО принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Васильевой Г.Н. и избран его новый руководитель Лукашенков Г.А., который 07.04.2005 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.
Инспекция в решении от 12.04.2005 отказала Обществу в государственной регистрации в связи с подписанием заявления по форме N Р14001 неуполномоченным лицом, а именно вновь избранным директором.
Не согласившись с указанным решением налогового органа, ООО обратилось с заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 5, 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ, статьями 8, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд исходил из того, что поданное в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 подписано уполномоченным на то лицом.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
В пункте 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Федерального закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества. Соответственно, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено судом, заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N 14001 подано в Инспекцию избранным в установленном порядке директором ООО Лукашенковым Г.А. с соблюдением требований Федерального закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ООО в регистрации изменения, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование, признав решение от 12.04.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица недействительным.
Нормы материального права Арбитражный суд Нижегородской области применил правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены принятых судебных актов, суд не допустил, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение от 02.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-9021/2005-9-301 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Нижегородской области - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
