Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2005 г. N А38-305-1/103-2005 Исходя из того, что оспариваемая сделка не является крупной и совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, суд отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора финансовой аренды, заключенного ответчиками

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 октября 2005 г. N А38-305-1/103-2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Мельниковой М.А. (доверенность от 09.08.2005),

от ответчика - ООО "Лизинговая компания "Соболь": Репина С.Я. (доверенность от 05.05.2005), Дементьева Д.А. (доверенность от 22.11.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Игитханяна Павла Варткезовича, город Йошкар-Ола, на решение от 15.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.2005 по делу N А38-305-1/103-2005 Арбитражного суда Республики Марий Эл, принятые судьями Куклиной Л.А., Рогожиной Л.В., Скочиловой Л.Г., Вопиловским Ю.А., по иску Игитханяна Павла Варткезовича, город Йошкар-Ола, к обществу с ограниченной ответственностью "Ространсавто", город Йошкар-Ола, обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Соболь", город Пушкин Московской области, о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Ространсавто" Игитханян Павел Варткезович (далее - Участник общества) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ространсавто" (далее - ООО "Ространсавто", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Соболь" (далее - Компания) о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 10.11.2003 N 20/11/03, заключенного между ответчиками.

Иск мотивирован тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества и в нарушение установленных пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований состоялся без согласования с участником Общества.

Решением от 15.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.08.2005, в удовлетворении иска отказано со ссылками на статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд исходил из того, что приобретение опалубочного оборудования, используемого для строительства и пользование им, согласно договору финансовой аренды, совершены обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, определенной пунктом 5.1 устава Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Игитханян П.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал статью 46 Закона, поскольку Общество является организацией, созданной с целью осуществления автомобильных перевозок; следует признать в качестве обычной хозяйственной деятельности Общества совершение сделок, направленных для реализации его основного рода занятий. Обществом при отсутствии лицензии на строительную деятельность приобретает опалубочное оборудование, которое применяется исключительно для возведения зданий и сооружений.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

Участвующее в деле ООО "Ространсавто", надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 18.10 2005.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Марий Эл проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установлено судом, ООО "Лизинговая компания "Соболь" (лизингодатель) и ООО "Ространсавто" (лизингополучатель) 10.11.2003 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 20/11/03 о приобретении в собственность Компанией у ООО "Имер Восток" (продавца) оборудования и передаче его во временное владение и пользование Обществу.

Предметом лизинга (спецификацией), согласно приложению N 2 к договору, является одно опалубочное оборудование в комплектации, переданное Обществу согласно акту приема-передачи от 29.01.2004.

Считав, что в нарушение действующего законодательства ООО "Ространсавто" совершило крупную сделку без одобрения единственного учредителя Общества - Игитханяна П.В., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании ее недействительной.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании пункта 1 упомянутой статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость участвующего в сделке имущества определяется по данным бухгалтерского учета Общества, согласно которым по состоянию на 01.11.2003 активы ООО "Ространсавто" составляют 31 038 000 рублей, общая сумма лизинговых платежей договору составила 13 394 000 рублей, что превышает 25 процентов активов общества на дату совершения оспариваемой сделки.

Разрешив спор, Арбитражный суд Республика Марий Эл пришел к выводу, что спорный договор лизинга не относится к крупной сделке. Данный вывод суда соответствует действующему законодательству исходя из следующего.

Как определено пунктом 1 статьи 46 Закона, пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ.

В качестве видов деятельности ООО "Ространсавто" пунктом 5.1 Устава Общества обозначены, кроме прочих, строительство, производство и реализация строительных материалов и конструкций, проектирование и строительство зданий и сооружений.

Приобретение по оспариваемому договору опалубочного оборудования, используемого для строительства зданий, свидетельствует о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и, следовательно, к ней не предъявляются требования, установленные статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок.

Таким образом, доводы заявителя о заключении спорного соглашения в противоречие фактической основной деятельности не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Отклоняется, как несостоятельная, ссылка истца на неправомочность Общества совершать сделки по приобретению строительного оборудования без лицензии на право осуществления строительной деятельности, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего спора.

Исходя из изложенного, предыдущие инстанции сделали обоснованный вывод об отказе в удовлетворении иска на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 15.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.2005 по делу N А38-305-1/103-2005 Арбитражного суда Республики Марий Эл оставить без изменения, а кассационную жалобу Игитханяна Павла Варткезовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: