Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2005 г. N А82-2800/2004-1 Нормами действующего законодательства не предусмотрен расчет стоимости доли участника Общества исходя из рыночной цены имущества ООО, в связи с чем кассационная жалоба оставлена без удовлетворения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 июля 2005 г. N А82-2800/2004-1

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,

при участии истца Зотова В.В., (паспорт), и его представителя Румянцева Ю.В. по доверенности от 13.02.2003,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Зотова Валерия Васильевича на решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 по делу N А82-2800/2004-1 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Козловым В.П., Гошиной Н.Н., Коробовой Н.Н., Серовой С.Р., по иску Зотова Валерия Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Гарант" о взыскании недовыплаченной стоимости доли в размере 1 094 138 рублей 46 копеек и установил:

Зотов Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Гарант" (далее - ООО "ТТЦ "Гарант", Общество) о взыскании 954 003 рублей 57 копеек - разницы между действительной стоимостью его доли в имуществе ответчика (которая, по его мнению, должна составлять 1 629 478 рублей 01 копейку) и суммой 675 474 рубля 44 копейки, полученной им при выходе из состава участников Общества. Истец также просит взыскать 124 134 рубля 89 копеек процентов за период с июля 2003 года по февраль 2004 года.

Заявленные требования основаны на статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что стоимость доли истца была рассчитана на основании баланса предприятия, не отражающего реальную рыночную стоимость имущества Общества.

Решением от 10.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2005, суд, сославшись на статьи 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с истца в пользу ответчика 22 799 рублей 58 копеек процентов; в остальной части иска отказал. Обе судебные инстанции исходили из того, что действительная стоимость доли истца правомерно рассчитана на основании названных норм права.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Зотов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и направить его - новое рассмотрение.

По мнению заявителя, при расчете действительной стоимости доли предварительно должна быть произведена переоценка имущества Общества по рыночной стоимости, и суд неправомерно отказал в проведении оценочной экспертизы. Непроведение в течение длительного времени переоценки основных средств Общества, несмотря на рекомендации Минфина Российской Федерации по ведению бухгалтерской отчетности, привело к занижению реальной стоимости основных средств Общества. Суд также сделал неправильный вывод о том, что определение действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества не предусмотрено действующим законодательством. При этом применению подлежали статьи 6, 7 и 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

ООО "ТТЦ "Гарант", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание, отзыв не представило.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, согласно списку учредителей ООО "ТТЦ "Гарант", являющегося неотъемлемой частью устава и учредительного договора (пункт 1.3 устава), Зотов В.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 31,92 процента.

С октября 1992 года по март 2003 года Зотов В.В. занимал должность генерального директора ООО "ТТЦ "Гарант".

На основании заявления истца от 30.12.2002 об исключении его из участников Общества и о выплате действительной стоимости доли, решение общего собрания участников от 28.02.2003 исключило его из состава учредителей. Стоимость доли, согласно справке-расчету от 04.04.2003, составила 675 474 рубля 44 копейки.

Общество 15.09.2003 выплатило истцу 587 662 рубля 44 копейки (стоимость доли за вычетом подоходного налога).

Посчитав, что стоимость доли рассчитана на основании данных бухгалтерской отчетности без учета рыночной стоимости основных средств, Зотов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При установлении действительной стоимости доли истца суд правильно исходил из того, что действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате в связи с его выходом из общества, определяется в соответствии с требованиями названных норм права. В связи с этим доводы кассационной жалобы об ином порядке определения действительной стоимости доли участника общества являются несостоятельными и не соответствующими Закону.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в дело бухгалтерские балансы Общества, справку оценки стоимости основных средств Общества, материалы проверки налогового органа правомерности исчисления налога на имущество и посчитал их достаточными для разрешения дела, в связи с чем отсутствовала необходимость назначения экспертизы на основании статьи 82 названного Кодекса.

Довод заявителя о неприменении судом к спорным правоотношениям статей 6, 7 и 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не принимается судом третьей инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права. Согласно статье 2 названного Закона он определяет правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки и не может быть применен к спорным правоотношениям.

Возражение заявителя о непроведении в течение длительного времени переоценки основных средств Общества, что привело к занижению реальной стоимости основных средств Общества, является несостоятельным. В разделе 2 (пунктах 7, 8, 14 и 15) Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств ПБУ 6/01", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, предусмотрено, что основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которая складывается путем суммирования фактических затрат на их приобретение. Стоимость основных средств, по которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Положением. Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Коммерческая организация может не чаще одного раза в год (до начала отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

Таким образом, на основании названного Положения переоценка основных средств является правом, а не обязанностью коммерческой организации и выход участника общества из числа его участников не является основанием для обязательной переоценки стоимости имущества общества.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 по делу N А82-2800/2004-1 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Зотова Валерия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: