(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 мая 2005 г. N А28-11993/2004-311/17 Суд, исследовав представленные в дело протоколы решения о реорганизации сельскохозяйственного кооператива и собрания членов-пайщиков коллектива СПК, отказал в признании реорганизации недействительной, установив наличие кворума при принятии решения и отклонив довод кассатора о необходимости применения норм гражданского законодательства о недействительности сделок
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 мая 2005 г. N А28-11993/2004-311/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Конкиной И.И., Князевой Г.А.
при участии представителя
от истца - Пухова Ю.К. по доверенности от 08.10.2004,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - сельскохозяйственного производственного кооператива "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" на постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 по делу N А28-11993/2004-311/17 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьями Киселевой Т.В., Малышевой М.В., Шулаковой Э.А., по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Омутнинскагролес" и администрации Омутнинского района о признании сделки недействительной и установил:
сельскохозяйственный производственный кооператив "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" (далее Лесхоз, СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз") обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Омутнинскагролес" (далее СПК "Омутнинскагролес") и администрации Омутнинского района о признании недействительной реорганизации Лесхоза как ничтожной сделки, применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества, указанного в приложении N 1 к передаточному акту от 01.08.2000 и признании незаконным распоряжения администрации Омутнинского района от 13.06.2000 N 664 "О государственной регистрации СПК "Омутнинскагролес".
Требования мотивированы тем, что при реорганизации допущены нарушения статей 57-65 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 20, 24, 41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
Решением от 04.11.2004 заявленные требования исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что при проведении общего собрания членов СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" 28.04.2000 допущены нарушения статьи 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" из-за отсутствия кворума, а поэтому реорганизация является незаконной.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2005 указанное решение отменено, поскольку сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц, в силу чего на нее не распространяются положения статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обжаловав вынесенное постановление в кассационном порядке, заявитель настаивает на его отмене, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права. По его мнению, суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям положения статей 153, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок и нарушил статью 59 Гражданского кодекса Российской Федерации придя к выводу о законности спорной реорганизации.
СПК "Омутнинскагролес" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.
Ответчики о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако явку представителей не обеспечили.
В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 16 часов 30 минут 11.05.2005.
Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Кировской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы кассационного производства и заслушав полномочного представителя истца, суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" зарегистрирован распоряжением администрации Омутнинского района от 14.12.1996 N 1559. В его состав вошли восемь юридических лиц и физические лица - члены ТОО лесхоз "Омутнинский" в количестве 131 человек.
На общем собрании членов - пайщиков СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" 28.04.2000 приняты решения о его реорганизация путем выделения из него СПК "Омутнинскагролес", о передаче вновь созданному юридическому лицу основных и оборотных средств, а также кредиторской и дебиторской задолженности в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.05.2002 по делу N А28-79/02-33/6 СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Полагая, что вышеуказанная реорганизация является ничтожной сделкой, поскольку решение от 28.04.2000 принято общим собранием членов кооператива в отсутствие кворума, СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз", в лице конкурсного управляющего, обратился с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно части 1 статьи 41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" реорганизация кооператива, в том числе в виде выделения из его состава самостоятельных юридических лиц, осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, при принятии решения 28.04.2000 СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" о реорганизации из всех членов-пайщиков кооператива (8 юридических лиц и 131 физическое лицо) присутствовало 8 юридических лиц (колхозов) и представитель от коллектива СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз".
Собранием членов-пайщиков коллектива СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" от 20.04.2000 в составе 82 человек единогласно одобрена оспариваемая реорганизация.
В соответствии с частью 1 статьи 24 указанного Закона кворум при принятии решений на общем собрании кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25% лично присутствующих от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.
Согласно пункту 13 устава (копии) установлено, что "квота при принятии решений на общем собрании членов кооператива должна составлять не менее 5 человек от общего числа членов кооператива. Каждый член собрания имеет один голос".
При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии кворума на общем собрании 28.04.2000, правомерно признана судом апелляционной инстанции необоснованным.
На момент рассмотрения настоящего спора, надлежащими лицами - членами кооператива Решение от 28.04.2000 СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" о реорганизации кооператива не обжаловалось и в установленном законом порядке не было признано недействительным.
В совокупности представленные решение от 28.04.2000 и протокол N 1 от 20.04.2000 СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" позволяют прийти к выводу, что решение о реорганизации было одобрено и 8 членами - юридическими лицами и 82 членами - пайщиками СПК "Омутнинский межхозяйственный лесхоз", а поэтому отсутствуют правовые основания для признания ее незаконной.
В соответствии со статей 59 Гражданского кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами и в силу части 5 статьи 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" утверждаются общим собранием членов кооператива.
На общем собрании от 28.04.2000 передаточный акт, по которому основные средства и нематериальные активы от истца переданы ответчику был утвержден.
С учетом изложенного, суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам не установлено.
Ссылка конкурсного управляющего на пункт 7 статьи 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" необоснованна, так как данная норма введена в действие Федеральным законом от 11.06.2003 и на правоотношения возникшие в 2000 году не распространяется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-11993/2004-311/17 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Омутнинский межхозяйственный лесхоз" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Г.А. Князева
