Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2005 г. N А43-12790/2004-2-469 Суд правомерно отказал в удовлетворении кассационной жалобы ввиду отсутствия факта нарушения прав заявителя, как акционера Общества, так как сделки по купле-продаже нежилых помещений, заключенные в соответствии с законодательством, не являются крупными и взаимосвязанными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 мая 2005 г. N А43-12790/2004-2-469

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Козлова С.В. и Чилимовой А.И. по доверенностям от 27.01.2005,

от ответчиков:

ОАО "НИЦ КД" - Трухиной Р.А. по доверенности от 11.01.2005,

Кяримова З.И. по доверенности от 15.04.2005,

от ООО "Центр технической и интеллектуальной поддержки бизнеса" -

Скородумовой А.А. по доверенности от 15.04.2005,

от ООО "Бобров и К" и ЗАО "Гера" - Антипова А.В. по доверенностям от 31.08.2004,

от Комарова А.Б. - Часныка И.А. по доверенности от 31.08.2004,

а также Суриной З.И., паспорт,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения на решение от 14.10.2004 и постановление апелляционной инстанции 24.01.2005 по делу N А43-12790/2004-2-469 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Дроздовой С.А., Игнатьевой О.В., Ланда P.M., Прохоровой Л.В. по иску специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения к ОАО "Научно-исследовательский центр контроля и диагностики технических систем", ООО "Центр технической и интеллектуальной поддержки бизнеса", ЗАО "Гера", ООО "Бобров и Ко", Комарову Андрею Борисовичу и Суриной Зое Ивановне о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности и установил:

специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения (далее - СГУ "Российский фонд федерального имущества"), являющееся акционером ОАО "Научно-исследовательский центр контроля и диагностики технических систем" (далее - ОАО "НИЦ КД"), обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ОАО "НИЦ КД", ООО "Центр технической и интеллектуальной поддержки бизнеса", ЗАО "Гера", ООО "Бобров и Ко", Комарову Андрею Борисовичу и Суриной Зое Ивановне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 09.04.2004 N 2/04, от 31.03.2004 N 3/4, от 09.04.2004 N 4/04, от 30.03.2004 N 5/04, от 29.03.2004 N 6/04 и о применении последствий их недействительности.

Требования мотивированы тем, что совершенные сделки являются взаимосвязанными, представляющими собой крупную сделку, и заключены Обществом с нарушением порядка, установленного в статьях 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", что должно влечь их недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 14.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции 24.01.2005, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения прав истца заключением оспариваемых сделок и не выявил нарушений требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при их совершении.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, СГУ "Российский фонд федерального имущества" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии взаимосвязанности сделок на основании того, что совершенные сделки не имели своей целью концентрацию помещений в собственности одного лица, и каждый из покупателей, приобретая помещения, по разному намеревался их использовать, необоснован, так как в законе отсутствует указание на необходимость наличия именно данного признака. Согласно сложившейся судебной практике критериями рассмотрения сделок как взаимосвязанных являются наличие между ними связи по предмету и назначению, а также объединение сделок одной целью и совершение их в короткий срок. Фонд считает, что наличие названных признаков он доказал; суд неверно истолковал пункт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и при определении размера сделок, совершенных в апреле 2004 года, руководствовался балансом по состоянию на 31.03.2004, который был утвержден лишь 28.04.2004.

Кроме того, в нарушение норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял во внимание бухгалтерские документы истца, которые не должен был принимать, и сделал ошибочный вывод о том, что предметом купли-продажи по оспариваемым договорам были конкретные нежилые помещения без коммуникаций; при этом суд апелляционной инстанции не дал оценку приобщенным по ходатайству истца техническим паспортам, подтверждающим, что спорные помещения включают в себя инженерные коммуникации, а представленные истцом документы, на основании которых суд сделал вывод суда о том, что балансовая стоимость активов составляет менее 25 процентов, фиктивны.

Суд неверно истолковал факт нарушения прав и законных интересов истца как акционера, сделав вывод, что на аукционе планировалась продажа пакета акций, а не объекта недвижимости.

ОАО "НИЦ КД", ЗАО "Гера", ООО "Бобров и Ко", Комаров А.Б. отзывами на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

Законность решения и постановления Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы кассационного производства и заслушав представителей сторон, суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В период с 29.03 по 09.04.2004 ОАО "НИЦ КД" заключило пять договоров купли-продажи помещений здания лабораторного корпуса по адресу: Нижний Новгород, Московское шоссе, 213а, в том числе: договор от 29.03.2004 N 6/04 с ООО "Бобров и Ко" на нежилые помещения в нежилом пристроенном помещении N 10, литер А1, общей площадью 1887,1 квадратного метра стоимостью 14 200 000 рублей; договор от 30.03.2004 N 5/04 с Комаровым А.Б. на нежилое встроенно-пристроенное помещения N 8 общей площадью 362,2 квадратного метра на первом этаже основного литера и пристроях (А 1, А 2), стоимостью 3 660 360 рублей; договор от 31.03.2004 N 3/04 с Суриной З.И. на нежилое встроенное помещение на первом этаже в одноэтажном пристрое, общей площадью 144,9 квадратного метра стоимостью 1 040 000 рублей; договор от 09.04.2004 N 4/04 с ЗАО "Гера" на нежилое встроенное помещение N 5 общей площадью 231,6 квадратного метра, на первом этаже основного литера А стоимостью 2 270 000 рублей; договор от 09.04.2004 N 2/04 с ООО "Центр технической и интеллектуальной поддержки бизнеса" на нежилое встроенное помещение N 11 общей площадью 372,5 квадратного метра на втором этаже основного литера А и помещение N 12 площадью 377,6 квадратного метра на третьем этаже основного литера А стоимостью 6 800 000 рублей.

Акционер СГУ "Российский фонд федерального имущества", посчитав, что указанные договоры являются взаимосвязанными, представляют крупную сделку и совершены с нарушением порядка, установленного в статьях 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушают права государства и акционера, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Исследовав фактические обстоятельства дела, арбитражный суд установил, что проданные помещения не связаны между собой единым технологическим циклом. Некоторые помещения имеют отдельные входы. До заключения договоров помещения фактически не использовались в хозяйственной деятельности ОАО "НИЦ КД" и их продажа не привела к нарушению производственного процесса Общества. Договоры не совпадают по субъектному составу, так как заключены с разными покупателями, которые намеревались их использовать по разному назначению. Совершенные сделки не имели своей целью концентрацию помещений в собственности одного лица.

В силу указанных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о недоказанности взаимовлияния и взаимозависимости оспариваемых сделок. Каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон, и, следовательно, оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными.

Довод заявителя жалобы о том, что в основу решения суд положил лишь один критерий оценки взаимосвязанности сделок, противоречит материалам дела и не соответствует пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данная норма Закона не раскрывает, какие сделки следует считать взаимосвязанными, соответствующее толкование понятия взаимосвязанных сделок может быть дано только судом при рассмотрении конкретного дела. Ни один из выделяемых арбитражными судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела, так как эти признаки имеют внешний характер, а взаимосвязанность - связь причинная, то есть внутренняя.

Суд оценил приведенные Фондом доводы и обоснованно указал, что они не свидетельствуют о взаимосвязанности сделок.

Кроме того, исследовав документы бухгалтерской отчетности, а также приведенные сторонами расчеты, обе судебные инстанции установили, что ни одна из оспариваемых сделок не является крупной. Общая балансовая стоимость проданных помещений также не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества как по состоянию на 31.12.2003, так и на 31.03.2004, поэтому довод жалобы о том, что суд неправомерно руководствовался балансом, не утвержденным к моменту совершения сделок в апреле 2004 года, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

При определении балансовой стоимости проданных помещений арбитражный суд правомерно отклонил довод Фонда о том, что расчет следовало производить с учетом стоимости всех коммуникаций здания, поскольку, согласно договорам, предметом купли-продажи являлись только нежилые помещения.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки не относятся к категории крупных, поэтому при их совершении не требовалось соблюдения порядка, установленного в статьях 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенными акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Фонд в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов в связи с заключением оспариваемых сделок.

Продажа спорных объектов произведена ОАО "НИЦ КД" по рыночной цене, определенной независимым оценщиком. Отчеты последнего на основании пункта 12 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" согласованы с Приволжским межрегиональным территориальным органом Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству.

Доказательства уменьшения рыночной стоимости акций Общества в результате продажи части объектов недвижимости Фонд не представил. Из материалов дела усматривается, что в результате совершенных сделок активы ОАО "НИЦ КД" существенно увеличились, поэтому ссылка заявителя жалобы на уменьшение приватизационной привлекательности Общества и снижение стоимости принадлежащего государству пакета акций несостоятельна.

При указанных обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав государства и истца заключением оспариваемых сделок, а также требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при их совершении и отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьей 33.37 Налогового кодекса Российской Федерации специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения освобождено от уплаты государственной пошлины, поэтому последняя с него не взыскивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.12.2004 и постановление апелляционной инстанции 24.01.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12790/2004-2-469 оставить без изменения, кассационную жалобу специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: