Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2005 г. N А43-11044/2004-21-342 Суд, установив, что спорный договор о залоге автотранспортных средств, являющийся крупной сделкой, заключен без согласия собственников имущества унитарного предприятия, правомерно признал договор недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 29 марта 2005 г. N А43-11044/2004-21-342

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.,

при участии представителей от истца: Суриковой Л.А. по доверенности от 13.01.2005 N 356,

от ответчика: Кунилова А.С. по доверенности от 28.05.2004 N 55-юр,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества Нижегородского коммерческого банка "Радиотехбанк" на решение от 23.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 по делу N А43-11044/2004-21-342 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Чемеровской Т.П., Игнатьевой О.В., Войновым С.А., Прохоровой Л.В., по иску федерального государственного унитарного предприятия "Завод им. Я.М. Свердлова" к открытому акционерному обществу Нижегородскому коммерческому банку "Радиотехбанк" о признании договора недействительным и установил:

федеральное государственное унитарное предприятие "Завод им. Я.М. Свердлова" (далее - ФГУП "Завод им. Я.М. Свердлова") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу Нижегородскому коммерческому банку "Радиотехбанк" (далее - ОАО НКБ "Радиотехбанк", Банк) о признании недействительным договора залога автотранспортных средств от 07.05.2003 N 63А.

Суд первой инстанции, установив, что спорный договор, являющийся крупной сделкой, заключен без согласия на то собственников имущества: Министерства имущественных отношений Российской Федерации и Российского агентства по боеприпасам в нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" - решением от 23.09.2004 признал договор залога недействительным в соответствии со статьями 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО НКБ "Радиотехбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал содержание письма от 22.01.2003 N ВС-151 Российского агентства по боеприпасам и ошибочно не принял его в качестве доказательства согласия собственника на заключение унитарным предприятием крупной сделки - договора залога. В упомянутом письме собственник предоставил предприятию согласие на совершение каждой из перечисленных в нем сделок в отдельности, в том числе крупных сделок.

Как считает ответчик, действительная воля при заключении кредитного договора направлена на пополнение оборотных средств предприятия. Таким образом, подписывая договор залога, истец действовал в соответствии с упомянутым документом.

Банк указывает на тот факт, что вопрос о полномочиях лица, подписавшего письмо от 22.01.2003 N ВС-151, не оспаривался сторонами и не был предметом оценки в суде первой инстанции, в связи с чем суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов сторон и апелляционной проверки. Кроме того, не доказано обратное - отсутствие полномочий названного лица на разрешение заключать подобные сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель истца просил оставить судебные акты без изменения, а жалобу Банка - без удовлетворения.

Законность решения от 23.09.2004 и постановления от 27.01.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что стороны заключили договор залога от 07.05.2003 N 63А, по условиям которого ФГУП "Завод им. Я.М. Свердлова" (залогодатель) в обеспечение исполнения кредитного договора от 25.04.2003 N 63, заключенного между ОАО НКБ "Радиотехбанк" и ООО "Торговый Дом "Регион Ресурс", обязался предоставить ОАО НКБ "Радиотехбанк" (залогодержателю) автотранспортные средства, перечень которых указан в приложении N 1 к договору залога. Общая стоимость названого имущества составляет 15 000 000 рублей.

Полагая, что данное соглашение в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку, как крупная сделка, заключено без согласия на то собственников имущества, ФГУП "Завод им. Я.М. Свердлова" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 23 (пункта 3) Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Согласно пункту 1 названной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Судебными инстанциями установлено, что оспариваемый договор в силу указанной правовой нормы является крупной сделкой. Этот факт подтверждается пунктом 4.3 Устава завода и документами (листы дела 82 - 84) о балансовой стоимости заложенных автотранспортных средств.

Из пункта 3.1 Устава предприятия следует, что его имущество находится в федеральной собственности, а из свидетельства о государственной регистрации от 11.12.1991 N 9759 (лист дела 30) - что учредителями завода являются Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Российское агентство по боеприпасам. В пункте 4.3 Устава определено, что передавать в залог имущество предприятие имеет право лишь в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации.

В постановлении Правительства Российской Федерации от 30.12.2002 N 940 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению собственника имущества Федерального государственного имущества унитарного предприятия" определено, что согласование совершения подобных сделок в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в их ведении, осуществляют федеральные органы исполнительной власти. Следовательно, на заключение договора залога от 07.05.2003 N 63А ФГУП "Завод им. Я.М. Свердлова" было обязано получить согласие Российского агентства по боеприпасам. Доказательств тому в деле не имеется. Письмо N ВС-151 от 22.01.2003, представленное истцом в обоснование заявленного требования, не содержит сведений о согласии собственника имущества на заключение ФГУП "Завод им. Я.М. Сведлова#" договора залога, являющего крупной сделкой, и подписано исполняющим обязанности директора Российского агентства по боеприпасам Сингаевским В.Н. Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция сделала правомерный вывод о том, что указанное письмо не может служить надлежащим доказательством согласия собственника на заключение оспариваемого договора залога.

При таких обстоятельствах арбитражный суд принял правильное решение об обоснованности предъявленного иска.

Довод ответчика о том, что вопрос о полномочиях лица, подписавшего письмо от 22.01.2003 N ВС-151, не оспаривался сторонами и не был предметом оценки в суде первой инстанции, в связи с чем суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов сторон и апелляционной проверки, суд округа отклоняет. В статье 268 (пункте 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. По ходатайству истца от 14.09.2004 письмо от 22.01.2003 N ВС-151 приобщено как дополнительное доказательство к материалам дела и оценено судом апелляционной инстанции наряду с другими документами.

Утверждение заявителя жалобы о том, что действительная воля при заключении кредитного договора направлена на пополнение оборотных средств предприятия, не принимается во внимание, как документально не подтвержденное.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В силу изложенного доводы заявителя отклоняются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 23.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-11044/2004-21-342 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Нижегородского коммерческого банка "Радиотехбанк" - без удовлетворения.

Определение от 10.03.2005 о приостановлении исполнения решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.А. Ногтева