Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 января 2005 г. N А82-1885/2004-43 Суд правомерно признал недействительным положение устава ЗАО, нарушающее права акционера, намеренного продать свои акции, в виде возложения на него не предусмотренной законодательством обязанности по извещению акционеров и Общества о намерении продать акции не только третьим лицам, но и другим акционерам, что влечет дополнительные материальные затраты

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 января 2005 г. N А82-1885/2004-43

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителя от третьих лиц: Ефимовой Т.А., Панфиловой О.Л., Рождественской О.П.: Зубаревой Т.А. по доверенностям от 20.04.2004, 11.12.2003 и 06.07.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьих лиц - Панфиловой Ольги Вячеславовны, Морозова Юрия Николаевича, Ямщикова Виктора Константиновича, Рождественской Оксаны Петровны на решение от 11.10.2004 по делу N А82-1885/2004-43 Арбитражного суда Ярославской области, принятое судьей Соловьевой Т.А., по иску Полищук И.М. к закрытому акционерному обществу "Веста", третьи лица - Морозов Ю.Н., Ямщиков В.К., Ефимов В.К., Поликутин Е.В., Трифонова Н.Е., Рождественская О.П., Анюховская Т.В., Семенов Н.К., Панфилова О.В., Хиромарко И.А., о признании устава общества недействительным и о признании права продажи акций и установил:

акционер Полищук Ирина Михайловна обратилась в Арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Веста" (далее - ЗАО "Веста", Общество) о признании недействительным пункта 6.7 устава Общества и о признании права продажи акций другому акционеру без извещения других акционеров и Общества о намерении продать свои акции.

Заявленные требования мотивированы тем, что пункт 6.7 устава ЗАО "Веста" противоречит статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права истца.

Суд привлек в качестве третьих лиц акционеров общества Морозова Ю.Н., Ямщикова В.К., Ефимова В.К., Поликутина Е.В., Трифонову Н.Е., Рождественскую О.П., Анюховскую Т.В., Семенова Н.К., Панфилову О.В., Хиромарко И.А.

Решением от 11.10.2004 суд, руководствуясь статьей 96 (пунктом 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7 (абзацем 5 пункта 3) и 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", признал недействительным пункт 6.7 устава ЗАО "Веста"; в остальной части иска отказал.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым решением, акционеры Панфилова О.В., Рождественская О.П., Морозов Ю.Н., Ямщиков В.К. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителей, вывод суда о несоответствии оспариваемого пункта устава Общества Федеральному закону "Об акционерных обществах" необоснован, согласно статье 11 названного Закона устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству об акционерных обществах. Положение пункта 6.7 устава не нарушает прав акционеров, так как акционеры общества, извещаемые о сделке между другими акционерам, не пользуются правом преимущественной покупки акций, и введение этой дополнительной обязанности не ограничивает права акционеров и не противоречит действующему законодательству.

Полищук И.М., ЗАО "Веста", Морозов Ю.Н., Ямщиков В.К., Поликутин Е.В., Трифонова Н.Е., Анюховская Т.В., Семенов Н.К., Хиромарко И.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. Ефимов В.К. направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В отзывах на кассационную жалобу истец и ЗАО "Весна" просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя третьих лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из документов и установлено судом, устав ЗАО "Веста" зарегистрирован администрацией Переславля-Залесского Ярославской области 28.06.2002 за N 697-и.

Уставный капитал Общества составляет 1 000 000 рублей, состоящий из 10 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Согласно реестру акционеров по состоянию на 15.07.2004 акционерами Общества являются Панфилова О.В., Морозов Ю.Н., Полищук И.М., Поликутин Е.В., Трифонова Н.Е., Рождественская О.П., Анюховская Т.В., Ямщиков В.К., Семенов Н.К.

В пункте 6.7 устава ЗАО "Веста" определено, что акционер Общества, намеренный продать свои акции, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Посчитав, что названный пункт устава противоречит статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как возлагает обязанность извещать общество и акционеров о намерении продать акции другому акционеру общества, акционер Полищук И.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу абзаца 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Удовлетворяя требование истца о признании недействительным пункта 6.7 устава ЗАО "Веста", суд правомерно исходил их того, что он противоречит названной норме Закона и нарушает права акционера, намеренного продать свои акции, поскольку возлагает на него не предусмотренную Федеральным законом "Об акционерных обществах" обязанность по извещению акционеров и Общества о намерении продать акции не только третьим лицам, но и другим акционерам, а также влечет дополнительные материальные затраты, связанные с направлением извещений.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федерального закона и другим федеральным законам.

Довод заявителей жалобы о том, что введение уставом общества дополнительной обязанности для его акционеров осуществлено в соответствии со статьей 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", опровергается материалами дела. Устав Общества не содержит положений о порядке осуществления продажи акций между акционерами. Из пояснений сторон следует, что в оспариваемом пункте 6.7 устава допущена опечатка, ошибочно не включены слова "третьим лицам".

При таких обстоятельствах суд обоснованно, исходя из заявленных требований, признал пункт 6.7 в изложенной редакции недействительным.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителей в сумме 500 рублей. В соответствии со статьей 104 названного Кодекса 500 рублей, излишне уплаченные при подаче кассационной жалобы по квитанции от 15.11.2004, подлежат возврату из федерального бюджета плательщику Ефимову Вячеславу Константиновичу.

Руководствуясь статьями 104, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 11.10.2004 по делу N А82-1885/2004-43 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Панфиловой Ольги Вячеславовны, Морозова Юрия Николаевича, Ямщикова Виктора Константиновича, Рождественской Оксаны Петровны - без удовлетворения.

Возвратить Ефимову Вячеславу Константиновичу из федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 15.11.2004. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: