Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июня 2004 г. N А17-254/15/3 Поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора лизинга (не конкретизирован предмет лизинга, отсутствует условие о продавце имущества, договор не содержит указаний на действия арендатора по принятию имущества в лизинг, отсутствует государственная регистрация договора лизинга данного имущества), суд правомерно признал указанный договор и дополнительные соглашения к нему незаключенными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 июня 2004 г. N А17-254/15/3

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Князевой Г.А.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей сторон,

от истца: Данилова С.Г. (доверенность от 15.01.2004),

от ответчика: Захаровой С.Г. (доверенность от 05.01.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "ЮрПартнер" на решение от 04.03.2004 по делу N А17-254/15/3 Арбитражного суда Ивановской области, принятое судьей Семеновым В.П., по иску муниципального предприятия "Ивгортеплоэнерго" к закрытому акционерному обществу "ЮрПартнер" о признании договора внутреннего лизинга N 234-06/02 от 14.06.2002 (с учетом всех изменений и дополнений) незаключенным и установил:

муниципальное предприятие "Ивгортеплоэнерго" (далее - МП "Ивгортеплоэнерго", лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "ЮрПартнер" (далее - ЗАО "ЮрПартнер") о признании договора о внутреннем лизинге N 234-06/02 от 14.06.2002, дополнительных соглашений к нему от 31.07.2002 N 1, от 12.03.2003 N 2, от 10.04.2003 N 10/3, соглашения от 25.04.2003 N 25/1, протокола совещания от 28.04.2003 N 96/05, отменительного соглашения от 30.04.2003, соглашений от 28.05.2003 N 10/5 и 11/5, а также договора уступки прав (цессии) от 21.11.2003 N 34 незаключенными.

Заявленные требования основаны на статьях 168, 389 (пункте 2), 422, 425 (пункте 1), 432 (пункте 1), 433 (пункте 3), 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 23 Закона Российской Федерации "О государственных унитарных предприятиях", статье 20 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивированы тем, что к моменту согласования сторонами условий о стоимости предмета лизинга вступил в силу Закон Российской Федерации "О государственных унитарных предприятиях", согласно которому возможность совершения унитарным предприятием крупной сделки поставлена в зависимость от разрешения собственника имущества предприятия. Передаваемое по договору имущество включает не завершенные строительством объекты (сооружения - две магистральные теплотрассы). Отсутствует государственная регистрация договора лизинга и перехода прав собственности на указанные сооружения к лизингодателю - открытому акционерному обществу "ЛИЗ и К" (далее - ОАО "ЛИЗ и К", лизингодатель), следовательно у него нет правовых оснований распоряжаться объектами.

Заключенный лизингодателем договор уступки права (цессии) по договору N 234-06/02 также не прошел государственную регистрацию.

К участию в деле определением суда от 27.01.2004 в соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество "ЛИЗ и К".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2004 требования МП "Ивгортеплоэнерго" удовлетворены, при этом суд сослался на статьи 382 (пункт 2), 432 (пункт 2), 433 (пункт 3), 607 (пункт 3), 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивировал тем, что сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно: не конкретизирован предмет лизинга, отсутствует условие о продавце имущества, договор не содержит указаний на действия арендатора по принятию имущества в лизинг, отсутствует государственная регистрация договора лизинга данного имущества.

Кроме того, заключенный договор уступки прав (цессии) от 21.11.2003 N 34 также не прошел государственную регистрацию в нарушение Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ЮрПартнер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2004 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд не учел всех обстоятельств дела, а именно, что договор лизинга заключен и исполнен в части отдельных видов имущества - трех котлов ДКВР 10-13 и вспомогательного оборудования котельной. Договор купли-продажи этих объектов заключен лизингодателем, на основе протокола совещания N 96/05 от 28.04.2003, изменившего существенные условия договора N 234-06/02 и возложившего на лизингодателя выбор продавца без согласования с лизингополучателем. Акты приема-передачи трех котлов ДКВР 10-13 и вспомогательного оборудования котельной между лизингодателем и лизингополучателем подписаны 28.05.2003 и подтверждают исполнение договора в части.

В заседании заявитель поддержал доводы по жалобе. Представитель МП "Ивгортеплоэнерго" указал на правильность решения и просил оставить его в силе.

Законность судебного акта Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из документов, ОАО "ЛИЗ и К" и МП "Ивгортеплоэнерго" подписали договор о внутреннем лизинге от 14.06.2002 N 234-06/02, согласно которому лизингодатель ОАО "ЛИЗ и К" обязалось приобрести в собственность предмет лизинга (определенный в приложении от 14.06.2002 к договору) и предоставить его лизингополучателю МП "Ивгортеплоэнерго" за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предметом лизинга согласно приложению от 14.06.2002 к договору первоначально были два сооружения - магистральные теплотрассы в городе Иваново. В дальнейшем дополнительными соглашениями N 1 от 31.07.2002 и N 2 от 12.03.2003 в предмет договора включены еще три котла ДКВР 10-13 и вспомогательное оборудование котельной, а также определена стоимость предмета лизинга - 35 000 000 рублей.

Дополнительными соглашениями от 10.04.2003 N 10/3, от 25.04.2003 N 25/1, от 28.05.2003 N 10/05 и от 28.05.2003 N 11/05 внесены изменения в обязанности сторон: балансодержателем предмета лизинга или его части определен лизингополучатель с момента подписания акта приема-передачи, установлены сумма и порядок лизинговых платежей. Протоколом совещания от 28.04.2003 N 96/05 стороны возложили на лизингодателя право выбора продавца указанных котлов и вспомогательного оборудования для котельной без согласования с лизингополучателем.

В дальнейшем ОАО "ЛИЗ и К" передало свои права и обязанности по договору внутреннего лизинга от 14.06.2002 заявителю. Между ОАО "ЛИЗ и К" и ЗАО "ЮрПартнер" заключен договор уступки прав (цессии) от 21.11.2003 N 34, о чем лизингополучатель уведомлен письмом от 21.11.2003 N 21/111.

ЗАО "ЮрПартнер" выставило в адрес МП "Ивгортеплоэнерго" инкассовое поручение от 25.11.2003 N 1 на сумму 1 665 225 рублей в счет погашения лизинговых платежей за июль - ноябрь 2003 года.

Посчитав договор лизинга незаключенным, МП "Ивгортеплоэнерго" обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора лизинга является условие о предмете лизинга, включающее условия о продавце имущества, выплате платежей и возврату имущества по окончании срока лизинга либо приобретение его в собственность. Кроме того, существенным является и условие о предпринимательской цели использования предмета аренды.

В силу статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

ОАО "ЛИЗ и К" и МП "Ивгортеплоэнерго", подписав договор о внутреннем лизинге от 14.06.2002 N 234-06/02 и дополнения к нему, определили предмет договора - две магистральные теплотрассы в городе Иваново, три котла ДКВР 10-13 и вспомогательное оборудование котельной. В силу пункта 1.1 указанного договора лизинга комплекс данных объектов лизингодателем должен использоваться для предпринимательской цели.

Арбитражным судом Ивановской области установлено, что стороны не конкретизировали имущество, передаваемое в лизинг, не выделили его идентифицирующие признаки и не приложили документы с указанием параметров передаваемого имущества, следовательно, не согласовали объект аренды.

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено Законом.

В силу со статьи 20 "О финансовой аренде (лизинге)" в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

Суд установил, что государственная регистрация договора от 14.06.2002 N 234-06/02 сторонами не произведена и данный факт ими не оспаривался. Кроме того, регистрация перехода права собственности на лизинговое имущество от продавца к лизингодателю также не подтверждена.

Вышеназванные обстоятельства позволяют считать, что суд первой инстанции правомерно решил вопрос о незаключенности между ОАО "ЛИЗ и К" и МП "Ивгортеплоэнерго" договора о внутреннем лизинге от 14.06.2002 N 234-06/02 и дополнений к нему.

Довод заявителя о том, что договор лизинга заключен и исполнен в части отдельных видов имущества - трех котлов ДКВР 10-13 и вспомогательного оборудования котельной, судом отклоняется, так как договор о внутреннем лизинге и дополнения к нему называют предмет договора - две магистральные теплотрассы в городе Иваново, три котла ДКВР 10-13 и вспомогательное оборудование котельной. Комплекс имущества согласно пункту 1.1 договора внутреннего лизинга от 14.06.2002 N 234-06/02 должен быть передан лизингодателем для использования в предпринимательских целях в совокупности. Аренда данных объектов по отдельности сторонами не предполагалась и может нарушить предпринимательскую цель заключения договора лизинга.

В силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Следовательно, вывод суда о том, что подписанный между лизингодателем ОАО "ЛИЗ и К" и ЗАО "ЮрПартнер" договора уступки прав от 21.11.2003 N 34 также считается незаключенным, правомерен.

Остальные доводы заявителя проверены и отклонены как несостоятельные в силу изложенного.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 04.03.2004 по делу N А17-254/15/3 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮрПартнер" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: