Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2004 г. N А29-8429/2003-2Э Суд признал недействительным решение совета директоров ОАО в части определения рыночной цены выкупа акций и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, поскольку совет директоров, избранный общим собранием акционеров, на момент проведения собрания утратил свои полномочия

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 июня 2004 г. N А29-8429/2003-2Э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителя от ответчика:

Ежова И.В. по доверенности от 23.01.2004 N 8,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Сыктывкарский хлебокомбинат" на решение от 09.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2004 по делу N А29-8429/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Козловым О.Г., Тугаревым С.В., Вакулинской О.А., Дончевской О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Банк сбережений и развития" к открытому акционерному обществу "Сыктывкарский хлебокомбинат" о признании недействительными пунктов 9 и 10 решения совета директоров общества и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Банк сбережений и развития" (далее - ООО "Банк сбережений и развития") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Сыктывкарский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Сыктывкархлеб", Общество) о признании недействительными пунктов 9 и 10 решения совета директоров ОАО "Сыктывкархлеб" от 06.11.2003 в части определения рыночной цены выкупа акций и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Исковые требования основаны на статье 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 9.4 устава ОАО "Сыктывкархлеб" и мотивированы тем, что обжалуемое решение принимал совет директоров, полномочия которого прекратились 16.06.2003.

Решением от 09.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.02.2004, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 66 "Об акционерных обществах", иск удовлетворил и признал недействительными пункты 9 и 10 решения совета директоров ОАО "Сыктывкархлеб" от 06.11.2003 в части определения рыночной цены выкупа акций ОАО "Сыктывкархлеб" и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. При этом суд исходил из того, что совет директоров, избранный общим собранием акционеров 23.05.2002, на момент проведения собрания 06.11.2003 утратил свои полномочия.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Сыктывкархлеб" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи несоответствием выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела, и имеющимся в деле доказательствам, а также с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал статью 66 Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии с названной нормой полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, но только, если годовое собрание акционеров не было проведено в установленные сроки. Негативные последствия в виде прекращения полномочий предыдущего совета директоров в случае, когда годовым общим собранием не принято решение об избрании нового состава совета директоров, названным законом не предусмотрены.

ООО "Банк сбережений и развития", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание. В отзыве отклонило доводы жалобы за необоснованностью и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 06.11.2003 состоялось заседание совета директоров ОАО "Сыктывкархлеб", на котором приняты решения, касающиеся созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также об определении цены выкупа акций при реализации акционерами-владельцами голосующих акций общества права требовать выкупа принадлежащих им акций в размере 104 рублей за каждую выкупаемую именную обыкновенную акцию (пункт 9) и порядка выкупа обществом таких акций, информирования акционеров о наличии у них права требования выкупа акций (пункт 10).

ООО "Банк сбережений и развития", который является акционером ОАО "Сыктывкархлеб" и владеет 50 750 обыкновенными акциями, оспорил решения совета директоров, принятые по пунктам 9 и 10 повестки заседания. Истец считает, что указанные решения нарушают его права, поскольку они приняты советом директоров, полномочия которого прекращены 16.06.2003.

Совет директоров ОАО "Сыктывкархлеб" в составе Мальцева В.В., Огибиной А.Ш., Пашниной Т.В., Кучун А.А. и Евстафейкиной Н.И. избран общим собранием акционеров 23.05.2002.

На годовом общем собрании акционеров Общества 16.06.2003 рассматривался вопрос об избрании нового состава совета директоров, но решение акционерами не было принято.

В пункте 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 9.4 устава ОАО "Сыктывкархлеб" предусмотрено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 названного Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Закон устанавливает, что совет директоров является выборным органом и его полномочия ограничены определенным сроком - до следующего годового общего собрания акционеров.

Проведение годового общего собрания, на котором акционерами не принято решение об избрании совета директоров, автоматически не продляет полномочия прежнего состава совета директоров, так как согласно закону истечение указанного срока влечет их прекращение, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Решение о продлении иных полномочий совета директоров общее собрание акционеров 16.06.2003 не принимало.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно признал недействительными решения совета директоров по пунктам 9 и 10 в части определения рыночной цены выкупа акций ОАО "Сыктывкархлеб" и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Решения приняты неуполномоченным органом, что нарушает права истца как акционера.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, как противоречащие названным нормам закона.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 09.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2004 по делу N А29-8429/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сыктывкарский хлебокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: