Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2004 г. N А82-111/2003-Г/15 Суд установил, что пункт 2 Положения "О порядке работы акционеров с документами ОАО", возлагающее на акционеров обязанность по представлению каждый раз выписки из реестра акционеров на дату обращения в Общество с соответствующим заявлением, противоречит положениям статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку возлагает на акционеров дополнительную обязанность и создает определенные препятствия к реализации акционерами права на участие в делах Общества посредством их доступа к информации Общества, поэтому заявление о признании его недействительным удовлетворено

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 20 сентября 2004 г. N А82-111/2003-Г/15

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей: Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии в судебном заседании 14.09.2004 истца: Таракановского С.Г., паспорт,

от ответчика: генерального директора Скорнякова С.Е., выписка из протокола от 14.08.2002,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Таракановского Сергея Георгиевича на решение от 26.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 по делу N А82-111/2003-Г/15 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями: Котоминой Н.В., Гошиной Н.Н., Митрофановой Г.П., Боровик В.А., по иску Таракановского Сергея Георгиевича к открытому акционерному обществу "Рыбинскгазсервис" о признании недействительным пункта 2 Положения "О порядке работы акционеров с документами ОАО "Рыбинскгазсервис" и установил:

Таракановский Сергей Георгиевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Рыбинскгазсервис" (далее - ОАО "Рыбинскгазсервис", Общество) о признании недействительным пункта 2 Положения "О порядке работы акционеров с документами ОАО "Рыбинскгазсервис" (далее - Положение), утвержденного решением общего собрания акционеров от 28.05.2003.

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемый пункт Положения противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и возлагает на акционеров дополнительную обязанность, не предусмотренную Законом и уставом Общества, по представлению выписки из реестра акционеров на день обращения в Общество с заявлением о предоставлении информации на основании статьи 91 названного Закона.

Решением от 26.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2004, суд, руководствуясь статьями 48, 90, 91, 92 Федерального закона "Об акционерных обществах", отказал в иске. При этом он исходил из того, что пункт 2 Положения принят на общем собрании акционеров в соответствии с его компетенцией, положениями законодательства об акционерных обществах и устава Общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Таракановский С.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи нарушением норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт о признании недействительным пункта 2 Положения в части включения слов "на дату обращения в общество".

Основной довод жалобы состоит в том, что вывод апелляционной инстанции о предоставлении выписки из реестра акционеров в разумный срок основан на предположениях и не подкреплен нормами права; ни законодательством об акционерных обществах, ни уставом Общества на акционеров не возлагается такая дополнительная обязанность, как предоставление выписки из реестра акционеров именно на дату обращения в общество.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Рыбинскгазсервис" отклонило доводы жалобы и просило оставить в силе обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 часов 20.09.2004.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы кассационного производства и заслушав представителей сторон, окружной суд полагает необходимым отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и вынести новое решение об удовлетворении иска.

Как видно из материалов дела и установлено судом, Таракановский С.Г. является владельцем 635 обыкновенных акций ОАО "Рыбинскгазсервис" согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 02.06.2003.

В соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8.7.11 устава Общество подготовило Положение "О порядке работы акционеров с документами ОАО "Рыбинскгазсервис", определяющее порядок предоставления информации акционерам, которое утверждено решением годового общего собрания акционеров ОАО "Рыбинскгазсервис" от 28.05.2003.

В пункте 2 названного Положения определено, что право на получение информации от Общества может осуществляться акционером как лично, так и через представителя. Полномочия акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров на дату обращения в Общество, а также документами, необходимыми для его идентификации.

Посчитав, что пункт 2 Положения в части обязанности представления выписки из реестра акционеров на день обращения в Общество возлагает на акционера дополнительную обязанность, не предусмотренную законом, Таракановский С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своего требования истец указал, что Общество находится в городе Рыбинске, а реестродержатель Общества - в городе Москве, поэтому получение выписки из реестра и представление ее Обществу в один день, как это определено в пункте 2 Положения, является затруднительным. Истец неоднократно обращался в ОАО "Рыбинскгазсервис" с запросами о предоставлении информации о деятельности Общества, но последнее отказывало ему в этом, ссылаясь на Положение о порядке работы с документами. В настоящее время в производстве арбитражного суда Ярославской области находится дело по его иску о признании неправомерным отказа в выдаче информации.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общество Обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Возлагая на Общество обязанность по обеспечению акционерам доступа к его документам, Закон не содержит условия о необходимости представления акционером каких-либо документов на момент обращения с соответствующим заявлением.

Как следует из материалов дела, ОАО "Рыбинскгазсервис" находится в городе Рыбинске Ярославской области, его акционеры проживают в городах Рыбинске и Ярославле, ведение реестра акционеров по договору передано профессиональному участнику рынка ценных бумаг ООО "Регионреестр", расположенному в городе Москве. Получение выписки из реестра акционеров у реестродержателя и представление ее Обществу в один день потребует от акционера дополнительных материальных (транспортных расходов) и временных затрат, поскольку реестродержателю законом отведен пятидневный срок для выдачи выписки.

При таких обстоятельствах положение пункта 2, возлагающее на акционеров обязанность по представлению каждый раз выписки из реестра акционеров на дату обращения в Общество с соответствующим заявлением, противоречит положениям статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку возлагает на акционеров дополнительную обязанность и создает определенные препятствия к реализации акционерами права на участие в делах Общества посредством их доступа к информации Общества.

Гарантией защиты прав акционерного общества в данном случае может служить семидневный срок, установленный в пункте 2 названной статьи Закона, для представления документов, в течение которого Общество имеет реальную возможность проверить, не утрачен ли заявителем статус акционера к моменту обращения с требованием о представлении ему информации.

На основании изложенного требование Таракановского С.Г. о признании недействительным пункта 2 Положения в части включения в него положения о представлении выписки из реестра акционеров на день обращения с заявлением о выдаче информации подлежит удовлетворению, а решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражный суд Ярославской области - отмене.

Расходы по государственной пошлине в размере 40 рублей (по иску, апелляционной и кассационной жалобам), согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на ответчика. Государственная пошлина в сумме 490 рублей, излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы по квитанции Сбербанка России N 0069-010 от 02.08.2004, подлежит возврату Таракановскому С.Г. на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (пунктом 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 26.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.2004 по делу N А82-111/2003-Г/15 Арбитражного суда Ярославской области отменить.

Удовлетворить иск Таракановского Сергея Георгиевича. Признать недействительным пункт 2 Положения "О порядке работы акционеров с документами ОАО "Рыбинскгазсервис", утвержденного решением общего собрания акционеров от 28.05.2003, в части включения слов "на дату обращения в общество".

Взыскать с открытого акционерного общества "Рыбинскгазсервис" в пользу Таракановского Сергея Георгиевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 рублей. Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Выдать Таракановскому Сергею Георгиевичу справку на возврат из федерального бюджета 490 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по квитанции Сбербанка России N 0069-010 от 02.08.2004 при подаче кассационной жалобы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: