(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2003 г. N А38-1640-14/193-2003 Помимо документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО, перечисленных в статье 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", необходимо соблюдать требования к ним, предъявляемые иными законами, в том числе о соблюдении порядка принятия решений о внесении изменений, поэтому отказ регистрирующего органа правомерен
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 октября 2003 г. N А38-1640-14/193-2003
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Конкиной И.И.,
судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,
при участии представителей от заявителя - Козлова Ю.Ю. по доверенности от 16.06.2003 N 41,
от заинтересованного лица - Иванова С.Ю. по доверенности от 04.01.2003 N 04/07,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу заявителя - совместного предприятия закрытого акционерного общества "Мари-Форест" на постановление апелляционной инстанции от 07.08.2003 по делу N А38-1640-14/193-2003 Арбитражного суда Республики Марий Эл, принятое судьями Васютиным Е.З., Протасовым Ю.В., Рогожиной Л.В., по заявлению закрытого акционерного общества "Мари-Форест" к инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Йошкар-Оле о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества и установил:
совместное предприятие закрытое акционерное общество "Мари-Форест" (далее - СП ЗАО "Мари-Форест", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Йошкар-Оле (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 01.04.2003 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и обязании совершить действия по государственной регистрации в течение 5 рабочих дней со дня вынесения решения судом в соответствии со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требования мотивированы ссылками на статьи 17, 18, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц": регистрирующий орган незаконно требует предоставления дополнительных документов, не предусмотренных названным нормативным актом и Гражданским кодексом Российской Федерации.
Решением от 27.06.2003 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". Определенный в статье 17 названного Закона перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в устав, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2003 названное решение отменено, поскольку арбитражный суд первой инстанции не применил подлежащую применению часть 2 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах", что в силу пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прямым основанием для пересмотра судебного акта.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, СП ЗАО "Мари-Форест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить его в связи с нарушением норм материального права и оставить в силе решение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", статью 12 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вывод суда апелляционной инстанции о применении пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просила оставить ее без удовлетворения, обжалуемое постановление - без изменения.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить в силе постановление апелляционной инстанции.
Законность судебного акта Арбитражного суда Республики Марий Эл проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы кассационного производства, заслушав полномочных представителей сторон, суд третьей инстанции не нашел оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, совместное предприятие ЗАО "Мари-Форест" зарегистрировано приказом Министерства экономики Республики Марий Эл от 05.05.1993 N 64. Государственной регистрационной палатой Республики Марий Эл 15.04.1998 за N 245 произведена регистрация новой редакции устава. 20.12.2002 Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 1021200774891.
31.03.2003 СП ЗАО "Мари-Форест" представило в инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Йошкар-Оле документы для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений (заявление, новую редакцию устава, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины), о чем регистрирующим органом выдана расписка в получении документов на регистрацию по форме Р 13001, входящий N 1112.
Решением от 01.04.2003 инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку заявителем не представлен подлинник документа об уплате государственной пошлины, а также зарегистрированный в органах ФКЦБ России отчет об итогах выпуска акций. Не согласившись с решением регистрирующего органа, СП ЗАО "Мари-Форест" обратилось в суд с настоящим заявлением.
В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.
В силу статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в статье 17 названного Закона. Для государственной регистрации представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Пункт 1 "а" названной статьи определяет не только перечень документов, необходимых для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, но и требования к ним, в том числе о соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия таких решений.
Правовое положение акционерных обществ регулирует Федеральный закон "Об акционерных обществах", в котором содержатся требования к учредительным документам акционерного общества, а также установлен порядок внесения в них изменений и дополнений, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно применил к спорным правоотношениям статью 12 названного закона, в соответствии с которой внесение в устав общества изменений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Уставом СП ЗАО "Мари-Форест" принятие указанных в статье решений отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
Из протокола N 11 от 03.03.2003 следует, что общее собрание акционеров Общества приняло решение об утверждении новой редакции устава в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также определило количество объявленных акций и их номинальную стоимость. Решение об изменении количества размещенных акций и их номинальной стоимости на указанном собрании не принималось. Вместе с тем из пункта 4.1 новой редакции устава следует, что количество размещенных акций увеличилось со 100 до 159, при этом уменьшилась их номинальная стоимость (с 936 рублей 43 копеек до 158 рублей 94, 9685535 копеек).
При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что требования регистрирующего органа к заявителю о представлении зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, является законным.
Исходя из изложенного, суд третьей инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для его пересмотра по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора и принятии обжалуемого судебного акта не допущено.
Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
постановление апелляционной инстанции от 07.08.2003 Арбитражного суда Республики Марий-Эл по делу N А38-1640-14/193-2003 оставить без изменения, кассационную жалобу совместного предприятия закрытого акционерного общества "Мари-Форест" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | И.И. Конкина |
Е.Н. Шишкина
