(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 мая 2004 г. N А79-1095/2003-СК2-1226 Суд правомерно привлек ответчиков, имевших право определять действия Общества, к субсидиарной ответственности, и взыскал с них убытки в возмещение обязательств должника по статье 3 (пункту 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", т.к. действия по выводу активов из ОАО по заниженной цене привели к банкротству последнего
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 мая 2004 г. N А79-1095/2003-СК2-1226
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шишкиной Е.Н.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,
при участии ответчика - Слатинина А.А. (паспорт) и его представителя Афанасьева Ю.П. по доверенности от 05.03.2004 (удостоверение от 10.12.2002 N 81),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Слатинина Алексея Александровича на постановление апелляционной инстанции от 04.02.2004 по делу N А79-1095/2003-СК2-1226 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьями Романовым В.Г., Александровым В.А., Еруковой Г.М., по иску открытого акционерного общества "СПМК-9" - дочернего общества открытого акционерного общества "Спецстой" к Слатинину Алексею Александровичу и Пиксину Денису Егоровичу о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и установил:
конкурсный управляющий открытого акционерного общества "СПМК-9" - дочернего общества открытого акционерного общества "Спецстой" (далее - ОАО "СПМК-9", Общество) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Слатинину Алексею Александровичу и Пиксину Денису Егоровичу о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании с них по 699 000 рублей в возмещение обязательств должника.
Иск основан на статьях 56 (пункте 3), 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивирован тем, что действия Слатинина А.А. и Пиксина Д.Е. привели к банкротству Общества, за что они должны нести имущественную ответственность.
Решением от 31.10.2003 суд, руководствуясь статьями 56 (частью 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 (частью 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 101 (пунктом 5) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признал требование истца необоснованным и отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция постановлением от 04.02.2004, сославшись на статью 56 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 (пункт 4) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 3 (пункт 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", отменила решение суда от 31.10.2003 и взыскала со Слатинина А.А. и Пиксина Д.Е. по 591 000 рублей в возмещение причиненных ОАО "СПМК-9" убытков. При этом вторая судебная инстанция исходила из того, что действия ответчиков, имевших право определять действия Общества, привели к его банкротству.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Слатинин А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда от 31.10.2003.
По мнению заявителя, выводы апелляционной инстанции не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ОАО "СПМК-9" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию. Пиксин Д.Е. просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.
Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав Слатинина А.А. и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Из документов видно, что Слатинин А.А. и Пиксин Д.Е. являются акционерами ОАО "СПМК-9" и владеют всеми его акциями.
20.08.2000 общее собрание акционеров Общества приняло решение принять участие в создании закрытого акционерного общества "СПМК-9" (далее - ЗАО "СПМК-9") с долей, равной 20-ти процентам, и передать последнему в качестве вклада в уставный капитал имущество ОАО "СПМК-9" стоимостью 2 000 рублей согласно утвержденному перечню.
По акту приема-передачи от 21.08.2000 N 3 определенное общим собранием акционеров имущество Общества передано вновь образуемому обществу.
На общем собрании учредителей, состоявшемся 21.08.2000, Слатинин А.А. и Пиксин Д.Е. (доли в уставном капитале ЗАО "СПМК-9" по 40 процентов), а также ОАО "СПМК-9" (доля 20 процентов) приняли решение об учреждении ЗАО "СПМК-9".
По договору купли-продажи от 30.11.2000 Пиксин Д.Е. купил за 2 000 рублей у ОАО "СПМК-9" (продавец) все акции ЗАО "СПМК-9".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2002 по делу N А79-584/02-СК1-561 Общество признано несостоятельным (банкротом).
Согласно статье 3 (пункту 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Указанная норма права корреспондирует со статьей 56 (пунктом 3) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 (пунктом 2) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 N 6-ФЗ.
Апелляционной инстанцией установлено и заявителем кассационной жалобы не оспорено, что на 01.01.2000 стоимость чистых активов ОАО "СПМК-9" составляла 3 144 000 рублей, а после передачи имущества Общества по акту приема-передачи от 21.08.2000 N 3 стоимость его чистых активов стала составлять "минус" 537 000 рублей.
Из акта приема-передачи от 21.08.2000 N 3 усматривается, что имущество Общества (практически все основные средства) передано в уставный капитал ЗАО "СПМК-9" по заниженной цене: автомобили марки ГАЗ, УАЗ, КАМаз, КАВЗ, экскаватор, незавершенная строительством производственная база и т.д. оценены от 50 до 500 рублей.
Таким образом, решения Слатинина А.А. и Пиксина Д.Е., имевших право определять судьбу ОАО "СПМК-9", привели к тому, что уже 22.08.2000 у Общества имелись признаки банкротства и его деятельность была прекращена. Ответчики, как собственники ОАО "СПМК-9", не могли не знать о последствиях своих действий, поэтому следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что действия акционеров Слатинина А.А. и Пиксина Д.Е. по выводу активов из ОАО "СПМК-9" привели к банкротству последнего.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
постановление апелляционной инстанции от 04.02.2004 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-1095/2003-СК2-1226 оставить без изменения, кассационную жалобу Слатинина Алексея Александровича - без удовлетворения.
Возвратить Слатинину Алексею Александровичу из федерального бюджета 645 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 29.03.2004. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Е.Н. Шишкина |
С.В. Бабаев
