Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2003 г. N А79-2020/2003-СК2-1904 Суд пришел к выводу об отсутствии нарушений установленного законом порядка создания и регистрации юридического лица, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, поэтому в иске о признании недействительными учредительного договора о создании ЗАО, его устава, постановления главы администрации о регистрации ЗАО, а также решений внеочередного общего собрания акционеров Общества отказано

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 декабря 2003 г. N А79-2020/2003-СК2-1904

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А. Конкиной И.И.,

при участии представителей от истца - Любимовой А.Е., доверенность от 11.04.2003,

от ответчика - Александрова А.В., доверенность от 18.04.2003,

от третьего лица - Александрова А.В., доверенность от 22.04.2003,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чернова Леонида Александровича на решение от 28.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.09.2003 по делу N А79-2020/2003-СК2-1904 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Трусовым А.В., Романовым В.Г., Авдониной О.Г., Еруковой Г.М., по иску Чернова Леонида Александровича к администрации Чебоксарского района Чувашской Республики, Межрайонной инспекции МНС России N 5 по Чувашской Республике, Кожухову Владимиру Михайловичу о признании недействительными учредительного договора, устава, постановления о регистрации и решений внеочередного общего собрания акционеров и установил:

Чернов Леонид Александрович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к администрации Чебоксарского района Чувашской Республики, Межрайонной инспекции МНС России N 5 по Чувашской Республике, Кожухову Владимиру Михайловичу о признании недействительными учредительного договора от 29.06.1998 о создании закрытого акционерного общества "Чебоксарская ремонтно-передвижная механизированная колонна" (далее - ЗАО "Чебоксарская РПМХ", Общество), его устава, постановления главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 01.07.1998 N 607 "О регистрации закрытого акционерного общества "Чебоксарская ремонтно-передвижная механизированная колонна", а также решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 03.04.2003. Требования мотивированы со ссылками на статью 9 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 98 Гражданского кодекса Российской Федерации тем, что при создании ЗАО "Чебоксарская РПМХ" были нарушены требования действующего корпоративного законодательства.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Чебоксарская ремонтно-передвижная механизированная колонна".

Решением от 28.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2003, производство по делу в отношении гражданина Кожухова Владимира Михайловича прекращено, в оставшейся части иска отказано. Суд, руководствуясь статьями 51, 52, 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу об отсутствии нарушений установленного законом порядка создания и регистрации юридического лица. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в порядке, установленном пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжаловав состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, Чернов Л.А. настаивает на их отмене, как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

По его мнению, суд ошибочно не применил пункт 3 статьи 9, пункт 3 статьи 18 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку создание Общества производилось с нарушением действующего законодательства. В нарушение статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно применил исковую давность. Кроме того, суд апелляционной инстанции не известил о времени и месте судебного заседания представителя истца, чем нарушил статьи 54, 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация в отзыве на кассационную жалобу просила оставить ее без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Межрайонная инспекция МНС России N 5 по Чувашской Республике о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечила.

Законность судебных актов Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей участвующих в деле лиц и рассмотрев материалы кассационного производства, суд третьей инстанции не нашел оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в силу следующего.

На общем годовом очередном собрании учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Чувашмелиорация" (далее - ТОО "Чувашмелиорация" от 29.05 и 11.06.1998 принято единогласное решение о реорганизации товарищества в форме разделения на семнадцать самостоятельных акционерных обществ, включая ЗАО "Чебоксарская РПМК", учредителями которого выступили участники ТОО "Чувашмелиорация", в том числе и истец.

Учредительный договор вновь создаваемого юридического лица принят его участниками 29.06.1998.

Глава администрации Чебоксарского района Чувашской Республики 01.07.1998 вынес постановление N 607 "О регистрации закрытого акционерного общества "Чебоксарская ремонтно-передвижная механизированная колонна".

Полагая, что создание Общества произведено с нарушением требований действующего корпоративного законодательства, бывший руководитель Общества обратился с настоящими требованиями.

Иск о признании учредительных документов недействительными может быть заявлен до регистрации соответствующего юридического лица. После осуществления регистрации юридического лица иски должны предъявляться о признании недействительными актов о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов.

При указанных обстоятельствах требование о признании недействительным учредительных документов общества не подлежало удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Чебоксарская РПМК", путем реорганизации ТОО "Чувашмелиорация", создано в строгом соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "Об акционерных обществах", что подтверждается протоколом от 29.05-11.06.1998 N 19 общего годового собрания учредителей ТОО "Чувашмелиорация", протоколом от 29.06.1998 общего собрания уполномоченных представителей учредителей ЗАО "Чебоксарская РПМК", учредительным договором от 29.06.1998. Доказательств обратного истцом не представлено.

Обжалуемое постановление главы администрации от 01.07.1998 N 607 "О регистрации закрытого акционерного общества "Чебоксарская ремонтно-передвижная механизированная колонна" вынесено в соответствии с существующим на территории Российской Федерации договорно-учредительным порядком создания юридических лиц, после предоставления заявителем всех документов, необходимых для государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания создания Общества недействительным и отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочном применении исковой давности к требованию о признании учредительного договора и устава Общества недействительными, отклоняется в силу следующего.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец об оспариваемых актах знал с момента их принятия, поскольку сам являлся руководителем ЗАО "Чебоксарская РПМХ" и лично оформлял заявление о регистрации Общества в администрации.

На требования истца о признании учредительных документов общества недействительными не могут распространяться правила пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как устав является разновидностью локального нормативного акта, а не сделки.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности, потому суд правомерно на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применил исковую давность.

Признается также несостоятельным довод о неправильном применении статей 54 и 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 261 Кодекса копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству направляются в обязательном порядке лицам, участвующим в деле, а не их представителям. Вопрос о взаимоотношениях между доверителем и доверенным лицом выходит за рамки регулирования нормами арбитражно-процессуального законодательства.

С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных пунктом 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 28.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.09.2003 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-2020/2003-СК2-1904 оставить без изменения, кассационную жалобу Чернова Леонида Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

И.И. Конкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: