Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 ноября 2001 г. N А43-3805/01-28-166 Если цена, по которой акционеры закрытого общества изъявляют готовность приобрести акции, ниже цены предложения другому лицу, акционер-владелец вправе продать их другому лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 ноября 2001 г. N А43-3805/01-28-166

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шишкиной Е.Н.,

судей: Кирсановой Е.Н., Князевой Г.А.,

при участии представителей

ответчика: Слобожаниной О.А., по ордеру от 05.11.01 N 46380, Беднякова А.Д., по ордеру от 05.11.01 N 46381,

третьего лица: ООО "Страховая компания "Ариэль" - Шунаева М.Б. по доверенности от 02.11.01 N 5,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" на решение от 09.07.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.01 по делу N А43-3805/01-28-166 Арбитражного суда Нижегородской области, судьи: Цыганова Т.И., Войнов С.А., Ланда Р.М., Игнатьева О.В., установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" с иском к закрытому акционерному обществу "Новая Этна" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 06.03.01 с общества с ограниченной ответственностью "Альянс НН" на общество с ограниченной ответственностью "Этна-плюс".

В порядке, предусмотренном статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ариэль" и общество с ограниченной ответственностью "Автоальянс-НН".

Решением от 09.07.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.08.01, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды первой и второй инстанций свой отказ в иске мотивировали отсутствием у истца права преимущественного приобретения акций, поскольку акции проданы лицу, также являющемуся акционером ЗАО "Новая Этна".

На состоявшиеся судебные акты истцом подана кассационная жалоба, в которой он настаивает на их отмене как принятых с нарушением норм материального права.

Основной довод кассационной жалобы состоит в том, что суд неверно истолковал нормы пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что под "другими лицами" законодатель имел в виду как акционеров данного общества, так и лиц, не являющихся таковыми.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Кассатор и ООО "Автоальянс-НН", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей ЗАО "Новая Этна" и ООО "СК "Ариэль", рассмотрев материалы кассационного производства, суд третьей инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из представленных в дело материалов и установлено судом, ЗАО "Новая Этна" зарегистрировано Нижегородской регистрационной палатой 24.07.98 (регистрационный номер 210) с уставным капиталом 195000 штук обыкновенных акций.

ООО "Автоальянс-НН" стало акционером ЗАО "Новая Этна" в результате приобретения пакета акций в количестве 85 000 штук (43,6 процента) у ОАО "Этна" по договору купли-продажи акций от 04.05.2000.

06.03.01 ООО "Автоальянс-НН" по договору купли-продажи выкупило у ООО "СК "Ариэль" принадлежавшие ему акции ЗАО "Новая Этна" в количестве 30 000 штук (15,4 процента). Истец считает, что данным договором нарушено его право на преимущественное приобретение акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Данная норма права корреспондирует с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 02.04.97 N 8 (подпункты 3, 4 пункта 7) разъяснил, что акционеры закрытого общества могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами данного общества, при условии, что они согласны приобрести эти акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры закрытого общества изъявляют готовность приобрести акции, ниже цены предложения другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу. При нарушении указанного права акционеры вправе обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Из содержания данного разъяснения следует, что под "другими лицами" законодатель подразумевает лиц, не являющихся акционерами общества.

Пунктом 13.7 устава ЗАО "Новая Этна" предусмотрено право акционера на продажу принадлежащих ему акций любому акционеру из числа выразивших намерение их приобрести по своему выбору.

Поскольку договор от 06.03.01 заключен между акционерами, суд правомерно пришел к выводу о том, что право истца на преимущественное приобретение акций не нарушено.

При указанных обстоятельствах суд третьей инстанции не находит оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов и отклоняет доводы кассатора в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 09.07.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.08.01 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-3805/01-28-166 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Этна-плюс" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Г.А. Князева

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: