Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2003 г. N А13-2/03-12 В удовлетворении иска ОАО к ООО о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного неуполномоченным, по мнению истца, лицом, отказано, так как отсутствие трудового договора с генеральным директором не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, признание решением арбитражного суда недействительным решения общего собрания акционеров об избрании указанного лица генеральным директором, не влечет недействительности сделки, поскольку на момент ее совершения его полномочия не оспаривались

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2003 г. N А13-2/03-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Грачевой И.Л. и Рудницкого Г.М., при участии от ООО Фирма "Радик" директора Оганесяна Г.А., Сакадынца М.М. (доверенность от 11.08.03),

рассмотрев 13.08.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агроснаб "Вологодский" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.04.03 по делу N А13-2/03-12 (судья Муханова Т.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество "Агроснаб "Вологодский" (далее - ОАО "Агроснаб "Вологодский") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Радик" (далее - ООО Фирма "Радик") о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.02 и применении последствий недействительности ничтожной сделки - истребовании из незаконного владения ООО Фирма "Радик" кирпичного здания гаража общей площадью 158,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Преображенского, 22.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено государственное учреждение юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Учреждение юстиции).

Решением от 03.04.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

ОАО "Агроснаб "Вологодский" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме, полагая, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает на то, что генеральный директор, подписавший договор купли-продажи от 26.03.02, не имел полномочий на его подписание, что общество в последующем не одобряло указанную сделку, сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, рыночная стоимость отчужденного имущества не определялась советом директоров в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", генеральный директор действовал не в интересах общества.

В судебном заседании представитель ООО Фирма "Радик" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

ОАО "Агроснаб "Вологодский" и Учреждение юстиции надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 26.03.02 заключен договор купли-продажи кирпичного здания гаража общей площадью 158,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Преображенского, д. 22. От имени ОАО "Агроснаб "Вологодский" договор подписан генеральным директором Мещерским Н.В. Во исполнение договора гараж передан ответчику по акту приема-передачи от 26.03.02. Переход права собственности на отчужденное имущество зарегистрирован в Учреждении юстиции. Как указано в пункте 2 договора, покупателем на момент заключения договора оплачено 300000 руб. - цена имущества, предусмотренная договором.

Полагая, что договор заключен от имени общества лицом, не имевшим права на его заключение, ОАО "Агроснаб "Вологодский" обратилось с иском о признании сделки недействительной.

Доводы истца о том, что сделка совершена неуполномоченным лицом, полно и всесторонне исследованы судом, им дана надлежащая оценка, выводы, сделанные судом, являются обоснованными.

Судом установлено, что Мещерский Н.В. избран генеральным директором общим собранием акционеров ОАО "Агроснаб "Вологодский" 22.02.02 и осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества до 19.09.02.

Отсутствие трудового договора (контракта) с генеральным директором, а также признание судом недействительным решения общего собрания акционеров об его избрании генеральным директором, не являются основаниями для признания сделки недействительной.

Полномочия действовать от имени общества возникают у генерального директора как единоличного исполнительного органа с момента его избрания, если решением общего собрания акционеров или уставом общества не предусмотрено иное. Наличие или отсутствие трудового договора между обществом и директором не является основанием возникновения гражданско-правовых отношений.

Признание решением арбитражного суда от 15.01.03 по делу N А13-10324/02-24 недействительными решений общего собрания акционеров от 22.02.02 не влечет недействительности сделки, поскольку на момент ее совершения полномочия Мещерского Н.В. не оспаривались.

Судом дана правильная оценка решению совета директоров от 25.06.01, на которое ссылается истец, как ограничивающее полномочия генерального директора по распоряжению основными средствами общества. Решением совета директоров ограничены полномочия другого лица - исполняющего обязанности генерального директора - менеджера Егорова С.Д.

Доводы истца о нарушении при совершении сделки статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" обоснованно отклонены судом как не подтвержденные какими-либо надлежащими доказательствами. Поскольку истцом не доказано, что сделка являлась крупной или в ее совершении имелась заинтересованность, нет оснований для применения статьи 77 упомянутого закона о порядке определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.04.03 по делу N А13-2/03-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агроснаб "Вологодский" - без удовлетворения.

Г.М. Рудницкий