Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 февраля 2002 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2002 г. настоящее решение оставлено без изменения
Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 6 декабря 2001 г. N А56-30529/01
Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в составе:
председательствующего Кожемякиной Е.В.
судей: Мельниковой Н.А. и Кашиной Т.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Крионорд"
к Региональному объединению ФКЦБ России в Северо-Западном Федеральном округе
о признании недействительным отказа в государственной регистрации
при участии в заседании:
от истца: представитель Достойнина Я.В. (дов. N б/н от 23.10.2001)
от ответчика: специалист юридического отдела Науменко Е.С. (дов. N 05 от 08.08.2001)
установил:
истец обратился с заявлением об обжаловании отказа Регионального отделения ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг на основании Распоряжения от 10 октября 2001 года N 4028, а также просит обязать ответчика зарегистрировать выпуск обыкновенных именных бездокументарных акци1 ЗАО "Крионорд", размещаемых путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала общества.
Истец поддерживает свои исковые требования, считая, что ответчиком необоснованно дан отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, так как перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в статье 21 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" не предусматривает возможности отказа в проведении такой регистрации применительно к данному конкретному случаю, так как возможность отказа в регистрации выпуска ценных бумаг на том основании, что по мнению регистрирующего органа положения учредительных документов эмитента не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации о юридических лицах, статьей 21 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" не предусмотрена.
Ответчиком исковые требования не признаются, т.к. он считает, что истец нарушил требования статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", так как разместило ценные бумаги до государственной регистрации их выпуска.
Учитывая, что истец самостоятельно осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, размещенных им, в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, внесение записи о конвертации ценных бумаг должен производить только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация.
Также ответчик считает, что положения п. 5.2. статьи 5 устава ЗАО "Крионорд" не соответствуют требованиям статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части величины уставного капитала, так как на сегодняшний день зарегистрирован только один выпуск акций истца в количестве 600 штук номинальной стоимостью один рубль, остальные же акции, в которые, в соответствии с письмом истца была произведена конвертация акций первого выпуска, не обладают таким важным реквизитом, как - государственный регистрационный номер, что не дает возможности признать размещенные до государственной регистрации выпуска ценных бумаг акции таковыми. И, как следствие, как считает ответчик, сделка, несоответствующая требованиям законодательства о запрете размещения ценных бумаг до их государственной регистрации является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса и следовательно не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные материалы, суд находит:
ЗАО "Крионорд" зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 18 июля 1994 года, свидетельство о государственной регистрации N 6328, с Уставным капиталом в размере 300.000 неденоминированных рублей.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 03 октября 1994 года N 10905 в Уставе общества были зарегистрированы изменения в связи с увеличением Уставного капитала общества до 600.000 неденоминированных рублей.
11 июня 1996 года Комитетом экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга за N 72-1-4297 был зарегистрирован первый выпуск обыкновенных именных акций общества на сумму Уставного капитала 600.000 неденоминированных рублей в количестве 600 (шестисот) штук номинальной стоимостью 1.000 неденоминированных рублей каждая.
Отчет об итогах первого выпуска акций общества на сумму 600 рублей, с учетом деноминации, был зарегистрирован Региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 17.07.2001.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 04.10.96 N 52890 в Уставе общества были зарегистрированы изменения - новая редакция Устава, в пункте 5.2 которой был отражен Уставный капитал в размере 2.400.000 неденоминированных рублей, разделенный на 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 4.000 неденоминированных рублей каждая.
Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29 марта 1999 года N 140844 в Уставе общества были зарегистрированы изменения в пункте 5.2. Устава общества в связи с деноминацией.
Учитывая, что увеличение Уставного капитала было произведено обществом без принятия общим собранием акционеров соответствующего решения об его увеличении путем увеличения номинальной стоимости акций с 1.000 неденоминированных рублей до 4.000 неденоминированных рублей и без регистрации соответствующего выпуска акций, истцом 03 сентября 2001 года было принято решение об увеличении Уставного капитала общества до 2.400 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций в количестве 600 штук до 4 рублей за счет средств нераспределенной прибыли общества в сумме 1.800 рублей (протокол общего собрания акционеров N 3/01).
10 сентября 2001 года Советом директоров общества, протокол N 10, было утверждено соответствующее решение о выпуске акций в количестве 600 штук номинальной стоимостью 4 рубля, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых было принято общим собранием акционеров 03 сентября 2001 года (протокол N 3/01).
10 октября 2001 года за N 3301 истец получил от РО ФКЦБ в СЗФО уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, направленное на основании Распоряжения РО ФКЦБ в СЗФО от 10.10.2001 N 4028.
Основанием для отказа явилось:
- нарушено требование статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", так как эмитент разместил ценные бумаги до государственной регистрации их выпуска;
- положения п. 5.2. статьи 5 устава общества-эмитента не соответствуют требованиям статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части величины уставного капитала.
Исходя из изложенного суд пришел к следующим выводам:
Статьей 24 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" регламентируется порядок условий размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг, из которого следует, что эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
В статье 2 этого же закона указано, что размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Суду не представлено ни одного договора об отчуждении эмиссионных бумаг, так как в данном случае увеличение номинальной стоимости было осуществлено за счет нераспределенной прибыли общества.
Таким образом, ответчиком неправомерно оценены действия истца о конвертации Уставного капитала, приняв эти действия за размещение эмиссионных ценных бумаг.
В отношении не соответствия требованиям статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части величины уставного капитала пункта 5.2. статьи 5 Устава истца, суд считает, что только Регистрационная палата, являясь единственным органом, который имеет полномочия оценивать на предмет соответствия закону порядок внесения изменений в учредительные документы общества, должна была и имела право устанавливать были ли допущены какие-либо нарушения при оформлении изменений в Устав. О том, что данным органом не было установлено никаких нарушений и подтверждается решением Регистрационной палаты от 29 марта 1999 года за N 140844.
При указанных обстоятельствах, исковые требования истца подлежат удовлетворению, так как распоряжение Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе не соответствует требованиям действующего законодательства и подлежит признанию недействительным.
В связи с доведением спора до судебных органов, расходы по госпошлине возлагаются на ответчика. Однако, учитывая, что в силу закона ответчик освобожден от уплаты госпошлины, истцу надлежит выдать справку о возврате уплаченной госпошлины из федерального бюджета в размере 1.000 рублей 00 копеек.
Руководствуясь ст.ст. 93, 95, 124-127, 132, 134, 198 АПК РФ,
арбитражный суд решил:
Признать недействительным Распоряжение регионального отделения ФКЦБ РФ в Северо-Западном федеральном округе N 4028 от 10.10.2001 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Крионорд".
Обязать Региональное отделение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Северо-Западном федеральном округе зарегистрировать выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Крионорд", размещаемых путем конвертации в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением Уставного капитала общества.
Выдать Закрытому акционерному обществу "Крионорд" справку на возврат госпошлины в размере 1.000 рублей 00 копеек из федерального бюджета.
Председательствующий | Е.В.Кожемякина |
Т.А.Кашина
