Письмо Банка России от 25 февраля 2020 г. № 54-1-2-1/484 “О деятельности специализированного депозитария”

В целях формирования единообразной практики по вопросам, связанным с порядком осуществления деятельности специализированного депозитария, Департамент коллективных инвестиций и доверительного управления Банка России (далее - Департамент) просит НФА довести до своих членов, являющихся специализированными депозитариями, следующую информацию.

Согласно пункту 2.1 Положения N 474-П1 система учета должна содержать все документы и сведения (информацию), необходимые для осуществления функций специализированного депозитария, в том числе в отношении деятельности клиентов2 и имущества клиентов3 (в том числе его стоимости).

В соответствии с пунктом 2.7 Положения N 474-П система учета должна содержать информацию в отношении имущества в объеме, позволяющем выполнить контрольные функции специализированного депозитария.

С учетом пунктов 6 и 7 статьи 26.2 Закона N 4015-14 страховщик обеспечивает непрерывность осуществления специализированным депозитарием функций контроля за соответствием активов, принимаемых для покрытия страховых резервов и собственных средств (капитала) страховщика. При этом специализированный депозитарий вправе получать от страховщика и его управляющих компаний актуальную и достоверную информацию об указанных активах.

Также с учетом подпункта 2 пункта 2 статьи 39 Закона N 156-ФЗ5, пункта 14 статьи 25 Закона N 75-ФЗ6 управляющая компания и негосударственный пенсионный фонд обязаны представлять специализированному депозитарию копии всех первичных документов в отношении имущества клиентов.

По мнению Департамента, для целей указанных требований законодательства и нормативных актов к таким первичным документам могут быть отнесены также выписки по остаткам на расчетных счетах, в том числе на зарубежных расчетных счетах, и отчеты брокера в отношении дебиторской задолженности.

Таким образом, если указанные документы (их копии) не были направлены (были несвоевременно направлены) управляющей компанией, негосударственным пенсионным фондом, страховщиком в

специализированный депозитарий, то, по мнению Департамента, это является нарушением соответствующей обязанности по представлению первичных документов (их копий), о чем специализированный депозитарий должен уведомить в установленном порядке Банк России.

Отдельно отмечаем, что если по состоянию на дату, на которую в соответствии с законодательством и нормативными актами должен быть осуществлен расчет стоимости чистых активов (рыночной стоимости активов) в отношении имущества клиента специализированного депозитария, у специализированного депозитария и его клиентов отсутствуют первичные документы (их копии), необходимые для такого расчета (в том числе выписки по остаткам на расчетных счетах, подтверждающие наличие денежных средств в составе активов на соответствующую дату), в этом случае возникает ситуация, при которой невозможно определить стоимость чистых активов (рыночную стоимость активов) как для самого специализированного депозитария, так и для его клиентов7.

Дополнительно обращаем внимание, что если на какой-либо рабочий день календарного года стоимость чистых активов, составляющих имущество клиента, специализированным депозитарием и его клиентом не определялась (далее - Дата), в том числе вследствие непредставления необходимых документов (сведений) для ее расчета, то для целей расчета среднегодовой стоимости чистых активов (средней стоимости чистых активов8) считаем возможным использовать стоимость чистых активов по состоянию на последний день ее определения, предшествующий указанному рабочему дню9.

При этом, если рассчитанная таким образом среднегодовая стоимость чистых активов была использована для определения каких-либо иных показателей или расчетов10 (далее - иные расчеты), то в дальнейшем при определении стоимости чистых активов на Дату среднегодовая стоимость чистых активов на Дату и указанные иные расчеты должны быть соответствующим образом скорректированы.

Также сообщаем, что в случае представления клиентом специализированному депозитарию первичных документов (в том числе выписок по остаткам на расчетных счетах, отчетов брокера), которые оформлены в надлежащем порядке11, специализированному депозитарию следует принять такие документы для реализации своих функций.

Вместе с тем при наличии в указанном случае оснований для уточнения корректности сведений, указанных в предоставляемых первичных документах, с учетом пунктов 2.1 и 2.7 Положения N 474-П специализированному депозитарию следует осуществить действия, направленные на такое уточнение, и далее (при возникновении необходимости) обеспечить предоставление клиентом необходимых документов (сведений) и корректировку соответствующих показателей (расчетов).

------------------------------

1 Положение Банка России от 10.06.2015 N 474-П "О деятельности специализированных депозитариев".

2 С учетом преамбулы Положения N 474-П под клиентами специализированного депозитария понимаются страховые организации и общества взаимного страхования (далее - страховщики), за исключением страховщиков, осуществляющих обязательное медицинское страхование, управляющие компании, привлекаемые страховщиками для оказания услуг по размещению средств страховых резервов и собственных средств (капитала) страховщиков, акционерные инвестиционные фонды и управляющие компании акционерных инвестиционных фондов, управляющие компании паевых инвестиционных фондов, негосударственные пенсионные фонды и управляющие компании, осуществляющие доверительное управление средствами пенсионных резервов или пенсионных накоплений на основании договоров с негосударственными пенсионными фондами.

3 Под имуществом клиентов понимаются средства страховых резервов и собственные средства (капитал) страховщиков, находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний, активы акционерных инвестиционных фондов, имущество, составляющее паевые инвестиционные фонды, средства пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний, пенсионные резервы негосударственного пенсионного фонда, в том числе находящиеся в доверительном управлении управляющих компаний.

4 Закон Российской Федерации от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

5 Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

6 Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах".

7 В этом случае необходимо учитывать последствия, предусмотренные законодательством. Так, в частности, невозможность определения стоимости активов, составляющих паевой инвестиционный фонд, влечет приостановление выдачи, погашения и обмена инвестиционных паев такого фонда (подпункт 3 пункта 3 статьи 29 Закона N 156-ФЗ).

8 Согласно пункту 3 статьи 20.1 Закона N 75-ФЗ.

9 Согласно подходу, установленному в пункте 2.1 Указания Банка России от 25.08.2015 N 3758-У "Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов, в том числе о порядке расчета среднегодовой стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и чистых активов акционерного инвестиционного фонда, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев".

10 Например, вознаграждения согласно статье 41 Закона N 156-ФЗ.

11 В том числе, в порядке, установленном в договоре об оказании услуг специализированного депозитария на основании пункта 3.4 Положения N 474-П.