Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 г. N 304-ЭС19-19176 по делу N А45-38056/2018 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о взыскании задолженности и пени по договору поставки на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку не мотивированы основанные на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества выводы судов нижестоящих инстанций о солидарной ответственности ответчиков

Резолютивная часть определения объявлена 20.02.2020.

Определение в полном объеме изготовлено 28.02.2020.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Золотовой Е.Н., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019 по делу N А45-38056/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эдем" к обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" и обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" о взыскании 2 798 532,40 руб. задолженности и 40 705,28 руб. пени по договору поставки от 12.05.2016 N 129/РУ/16.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" - Филонов Д.К.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителя участвующего в деле лица, явившегося в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Эдем" (г. Новосибирск, далее - общество "Эдем") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (г. Новосибирск, далее - общество "Ритейл Центр") и обществу с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (г. Новосибирск, далее - общество "РЦ Аренда") о взыскании 2 798 532,40 руб. задолженности и 40 705,28 руб. пени по договору поставки от 12.05.2016 N 129/РУ/16 (далее - договор).

Решением суда первой инстанции от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019, иск удовлетворен.

Общество "РЦ Аренда" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на несоответствие выводов суда о солидарном взыскании долга и пени фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также на нарушение оспариваемыми судебными актами его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что судами неправильно применены пункты 1, 4 статьи 57, пункт 4 статьи 58, статьи 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно возложена ответственность по обязательствам реорганизованного общества "Ритейл Центр", возникшим перед обществом "Эдем", на его правопреемника - общество "РЦ Аренда".

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 N 304-ЭС19-19176 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество "Ритейл Центр" (в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Емельянова М.В.) направило отзыв на кассационную жалобу, в котором выражает несогласие с доводами жалобы по изложенным в нем основаниям.

В судебном заседании представитель общества "РЦ Аренда" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по делу судебные акты в части взыскания задолженности, пени и судебных расходов с общества "РЦ Аренда" и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что по правилам части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы общества "РЦ Аренда".

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, представленный отзыв, заслушав объяснения представителя участвующего в деле лица, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судом, во исполнение принятых на себя по договору обязательств общество "Эдем" (поставщик) поставило обществу "Ритейл Центр" (покупатель) товар на общую сумму 77 033 531,57 руб.

В связи с частичной оплатой стоимости товара поставщик направил покупателю претензию с требованием об оплате задолженности в размере 2 798 532,40 руб. и договорной неустойки в сумме 40 705,28 руб.

Неисполнение обществом "Ритейл Центр" требований послужило основанием для обращения общества "Эдем" в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд установил факт поставки обществом "Эдем" товара на указанную сумму и частичную его оплату обществом "Ритейл Центр".

В результате реорганизации общества "Ритейл Центр" в форме выделения было создано общество "РЦ Аренда", которому переданы права и обязанности на основании передаточного акта от 13.06.2018.

Проанализировав передаточный акт от 13.06.2018, признав факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества "Ритейл Центр" путем выделения из него общества "РЦ Аренда", суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения общества "Ритейл Центр" и общества "РЦ Арена" к солидарной ответственности.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как следует из материалов дела, факт реорганизации ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество "РЦ Аренда" было создано в результате реорганизации в форме выделения из общества "Ритейл Центр" и является правопреемником общества "Ритейл Центр".

В представленном обществом "РЦ Аренда" приложении к передаточному акту от 13.06.2018 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу "РЦ Аренда" от общества "Ритейл Центр", среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом не содержится.

Выводы судов о солидарной ответственности ответчиков основаны на нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества. Однако данные выводы не мотивированы, а указание на отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не основано на вышеперечисленных нормах права. При этом судами не дана оценка указанному на странице 3 передаточного акта обстоятельству о том, что балансовая стоимость переданных обществу "РЦ Аренда" активов составляет 725 000 рублей, в то время как балансовая стоимость активов общества "Ритейл Центр" по состоянию на 01 января 2018 года (дата последней бухгалтерской отчетности) - 7 506 108 000 рублей. Более того, обществу "РЦ Аренда" были переданы права и обязанности по указанным в приложении к передаточному акту конкретным договорам аренды недвижимого имущества и договорам на возмещение расходов по содержанию арендуемых объектов недвижимого имущества, а не по обязательствам по поставке товаров.

Кроме того, из материалов дела следует, что часть поставки товара была осуществлена после реорганизации общества "Ритейл Центр" в форме выделения. Суды также не дали надлежащей оценки данному обстоятельству.

Поскольку допущенные судами нарушения норм материального права являются существенными, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные недостатки и, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2019 по делу N А45-38056/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.