Письмо Банка России от 9 сентября 2019 г. № 41-3-1-1/1052 “О применении нормативных актов Банка России”

Вопрос:

Банк просит дать дополнительные разъяснения в отношении требований Указания Банка России от 15.04.2015 № 3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы» (далее - Указание № 3624-У) и Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (далее - Положение № 242-П) с учетом информационного письма Банка России об исключении конфликта интересов и условий его возникновения от 08.07.2019 № ИН-03-41/58.

В соответствии с указанным письмом участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в деятельности комитетов, принимающих решения об осуществлении операций и сделок, связанных с принятием рисков, с правом голоса (в том числе в роли Председателя комитета) не соответствует требованиям пункта 2.7 Указания № 3624-У и пункта 3.4.2 Положения № 242-П.

Пункт 2.7 Указания № 3624-У предписывает кредитной организации обеспечить распределение между структурными подразделениями функций, связанных с принятием и управлением рисками, таким образом, чтобы осуществление операций (сделок), связанных с принятием рисков, и управление рисками не являлись функциями одного подразделения, но, по мнению Банка, не накладывает ограничений на участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в деятельности комитетов, принимающих решения о совершении операций и сделок, связанных с принятием рисков (далее - комитеты), с правом голоса.

Пункт 3.4.2 Положения № 242-П предписывает обеспечить распределение должностных обязанностей в кредитной организации таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, и также не содержит ограничений на участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в комитетах с правом голоса.

По мнению Банка, в случае если служба управления рисками проводит независимую от бизнес-подразделений экспертизу по вопросам осуществления операций, связанных с принятием рисков, требование Указания № 3624-У о разграничении функций соблюдается. Участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в составе комитетов с правом голоса способствует исключению возможного конфликта интересов, поскольку обеспечивает риск-ориентированный подход к рассмотрению кредитных проектов и принятие взвешенных решений с учетом всесторонней оценки рисков.

Одновременно отмечаем, что участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в работе комитетов с правом голоса не противоречит рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору. Данный аспект поясняется в документе «Принципы корпоративного управления» («Corporate governance principles for banks», July, 2015, параграф 110 Принципа 6 «Функция управления риском», сноска 27), в котором указано, что участие руководителя службы управления рисками в кредитном комитете может благоприятно отразиться на процедуре принятия решений, а также на выполнении руководителем службы управления рисками функции по мониторингу принятых кредитных рисков. В указанном документе отмечено, что отдельными банками может использоваться подход, при котором руководителю управления рисками предоставляется только право вето. При этом прямая рекомендация применения данной практики кредитным организациям отсутствует.

Таким образом, по мнению Банка, участие руководителя и сотрудников службы управления рисками в деятельности комитетов (в том числе в роли Председателя комитета) с правом голоса не содержит конфликта интересов и не противоречит требованиям пункта 2.7 Указания № 3624-У, пункта 3.4.2 Положения № 242-П и рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору.

Учитывая изложенное, просим дать дополнительные разъяснения по указанным вопросам, в т.ч. просим пояснить, каким именно нормам указанных выше документов Банка России противоречит наличие в составе комитетов руководителя и сотрудников службы управлении рисками с правом голоса.

Полагаем, что отсутствие сотрудников службы управления рисками с правом голоса в составе комитетов или непредоставление им такого права может крайне негативно отразиться на качестве принятия решений, связанных с принятием рисков, и может привести, в том числе, к ухудшению качества кредитных портфелей банков.

Ответ:

Департамент банковского регулирования рассмотрел обращение Банка об участии руководителя и сотрудников службы управления рисками (далее - СУР) в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, и сообщает следующее.

Участие сотрудника, осуществляющего управление рисками, в деятельности комитетов с правом голоса по вопросам, связанным с совершением кредитной организацией банковских операций и других сделок, фактически приравнивает его к лицам, принимающим решения об осуществлении операций и сделок. В этом случае в кредитной организации будут отсутствовать лица, осуществляющие независимую оценку риска, то есть, осуществляющие функции по защите кредитной организации от возможных убытков. Это противоречит пункту 2.7 Указания Банка России от 15.04.2015 № 3624-У «О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы», а также подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

Участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, по мнению ДБР, возможно в случае предоставления им права совещательного голоса (например, в части предоставления заключения о соответствии (несоответствии) рассматриваемых сделок установленным лимитам, показателям склонности к риску и т.д., которое может повлиять на волеизъявление членов комитета с правом голоса, и, как следствие, выработать и принять коллегиальным органом решение с учетом политики кредитной организации по управлению рисками и установленной склонности к риску), или права вето на совершение операций, если такое право предусматривается внутренними документами кредитной организации.

Указанный подход также соответствует положениям документа Базельского комитета банковского надзора «Принципы корпоративного управления» («Corporate governance principles for banks», July, 2015). В сноске 27 к параграфу 110 Принципа 6 «Функция управления риском» признается, что хотя участие руководителя СУР в заседаниях кредитного комитета может благоприятно отразиться на процедуре принятие решений по сделке, но при этом такое участие может привести к конфликту интересов в случае если в будущем такая сделка приведет к повышенным рискам для кредитной организации. При этом лучшей практикой данным документом признается представление руководителю службы управления рисками только права вето.

Одновременно отмечаем, что в соответствии с Приложением 2 Инструкции Банка России от 17.06.2014 № 154-И «О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда» к работникам кредитной организации, принимающим риски относятся руководители и иные работники подразделений (направлений деятельности), принимающие решения о существенных условиях проводимых кредитной организацией операций и иных сделок как самостоятельно, так и в составе коллегиальных органов. Система оплаты труда указанных сотрудников должна зависеть от результатов деятельности кредитной организации, в то время как система оплаты труда сотрудников, осуществляющих управление рисками, не должна зависеть от финансового результата структурных подразделений (органов), принимающих решения о совершении банковских операций и иных сделок.