Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19 ноября 2018 г. N 305-КГ15-19734 Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело по спорному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества, поскольку суд не разрешил вопрос о составе лиц, участвующих в деле, чьи права и законные интересы могут быть затронуты судебным актом, не учел правовых последствий, которые могут возникнуть у заявителя как участника оспариваемых сделок

Резолютивная часть определения объявлена 13 ноября 2018 г.

Определение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2018 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Маненкова А.Н., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Федюково" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, дополнительное решение от 21.08.2017 по делу N А41-8120/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Федюково"- Тартов И.Е.;

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ковригино"- Андрианов Н.А.;

Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Рамазанов А.Р.;

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области - Рудик Б.И.;

Федерального агентства научных организаций - представитель ликвидационной комиссии Жаворонок А.П.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ковригино" (далее - общество "Агрофирма "Ковригино") обратилось в арбитражный суд с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию Племенной птицеводческий завод "Птичное" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие ППЗ "Птичное"), Российской академии наук, Федеральному агентству научных организаций, Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области) об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности общества "Агрофирма "Ковригино" в отношении 26 объектов недвижимости, являющихся предметом спорного договора купли-продажи; признании за обществом "Агрофирма "Ковригино" права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 50:26:000000:0159 - единое землепользование для сельскохозяйственного производства из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 48 752 563 кв.м по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, предприятие ППЗ "Птичное", отделение "Ковригино" (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Предприятие ППЗ "Птичное" обратилось с встречным иском к обществу "Агрофирма "Ковригино" о признании договора от 06.06.2003 N 6-Ю в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2003 N 1, заключенного обществом "Агрофирма "Ковригино" и предприятием ППЗ "Птичное", недействительным в части соглашения о передаче объектов недвижимого имущества и отказа продавца от прав на спорный земельный участок; признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2005 N 40-01, заключенного обществом "Агрофирма "Ковригино" и предприятием ППЗ "Птичное", незаключенным; истребовании из незаконного владения общества "Агрофирма "Ковригино" спорных объектов недвижимого имущества; истребовании из незаконного владения общества "Агрофирма "Ковригино" земельного участка с кадастровым номером 50:26:000000:0159 общей площадью 48 752 563 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, предприятие ППЗ "Птичное", отделение "Ковригино".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Российская академия наук, ТУ Росимущества в Московской области, Управление Росреестра по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Строй", Администрация Наро-Фоминского муниципального района, Федеральное государственное унитарное предприятие "Толстопальцево", Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Московский научно-исследовательский институт сельского хозяйства "Немчиновка", временный управляющий ФГУП "Толстопальцево" Вышегородцев И.А., временный управляющий ФГУП ППЗ "Птичное" Россельхозакадемии Варыгин А.А.

Росимущество также обратилось с иском к предприятию ППЗ "Птичное", обществу "Агрофирма "Ковригино" о признании недействительным договора от 06.06.2003 N 6-Ю, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и закрытым акционерным обществом "Путь Ильича" (далее - общество "Путь Ильича"); признании недействительным дополнительного соглашения от 10.07.2003 N 1 к названному договору о перемене лиц в обязательстве; признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Агрофирма "Ковригино"; признании недействительными договора купли-продажи б/н от 31.01.2004, договора купли-продажи от 01.03.2005 N 40-01, заключенных предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Агрофирма "Ковригино"; применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания общества "Агрофирма "Ковригино" возвратить предприятию ППЗ "Птичное" соответствующие объекты недвижимости.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, с учетом дополнительного решения от 21.08.2017, в удовлетворении исковых требований общества "Агрофирма "Ковригино" отказано; встречный иск предприятия ППЗ "Птичное" удовлетворен в части признания договора от 06.06.2003 N 6-Ю в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2003 N 1, заключенного обществом "Агрофирма "Ковригино" и предприятием ППЗ "Птичное", недействительным в части соглашения о передаче объектов недвижимого имущества: пункт 2.2, абзац 3 пункта 3.1, пункты 3.2, 3.3, 4.1.5, 4.2.1, 4.2.2, 4.2.8, 6.2, Приложение N 1 к договору; признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2005 N 40-01, подписанного обществом "Агрофирма "Ковригино" и предприятием ППЗ "Птичное", незаключенным в части пункта 1.3 договора; из незаконного владения общества "Агрофирма "Ковригино" истребованы спорные объекты, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Исковое заявление Росимущества удовлетворено в части признания недействительным договора от 06.06.2003 N 6-Ю, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Путь Ильича"; признания недействительным предварительного договора купли-продажи от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Путь Ильича"; признания недействительным договора купли-продажи б/н от 31.01.2004, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Агрофирма "Ковригино"; признания недействительным договора купли-продажи от 01.03.2005 N 40-01, заключенного предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Агрофирма "Ковригино", за исключением пункта 3.1 договора; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 31.01.2004 б/н в виде двусторонней реституции и обязания предприятия ППЗ "Птичное" возвратить обществу "Агрофирма "Ковригино" 14 000 000 руб., а общества "Агрофирма "Ковригино" возвратить предприятию ППЗ "Птичное" 5 объектов; в удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018, решение суда первой инстанции изменено в части указания на применение последствий недействительности договора от 31.01.2004 б/н в виде обязания предприятия ППЗ "Птичное" возвратить обществу "Агрофирма "Ковригино" 14 000 000 руб., резолютивная часть решения суда в указанной части изложена следующим образом: применить последствия недействительности договора от 06.06.2003 N 6-Ю, договора купли-продажи от 31.01.2004 б/н, договора купли-продажи от 01.03.2005 N 40-01 в виде двусторонней реституции и обязать предприятие ППЗ "Птичное" возвратить обществу "Агрофирма "Ковригино" 34 212 137 руб.; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Федюково" (правопреемник общества "Путь Ильича", далее - общество "Агрофирма Федюково"), в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм процессуального права.

В кассационной жалобе общество "Агрофирма Федюково" выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, считает, что спор о признании недействительными сделок, заключенных с участием общества "Путь Ильича", не мог быть разрешен без привлечения к участию в деле общества "Агрофирма Федюково", являющегося правопреемником общества "Путь Ильича" с 2004 года, поскольку судебными актами напрямую затрагиваются его права и обязанности.

Заявитель полагает, что судами нарушены положения статей 6, 7, 9 АПК РФ, поскольку он лишен был возможности приводить свои доводы и возражения относительно заявленных требований, представлять доказательства, а также иными способами обосновывать свою правовую позицию по делу.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2018 N 305-КГ15-19734 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества "Агрофирма Федюково" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель общества "Агрофирма Ковригино" также просил отменить принятые по делу судебные акты по доводам, изложенным в отзыве, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители Росимущества и ТУ Росимущества в Московской области, Федерального агентства научных организаций с кассационной жалобой не согласились, просили оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Росимуществом представлен отзыв на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что по правилам части 2 статьи 291.10 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы общества "Агрофирма Федюково".

От предприятия ППЗ "Птичное" поступил отзыв, в котором истец выражает несогласие с доводами кассационной жалобы по основаниям, изложенным в нем, просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, представленные отзывы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предприятием ППЗ "Птичное" (продавец) и обществом "Путь Ильича" (покупатель) заключен договор от 06.06.2003 N 6-Ю, предметом которого являлось приобретение покупателем в собственность за плату имущества отделения "Ковригино" предприятия ППЗ "Птичное", в том числе зданий, сооружений, и оговорена обязанность оформления отказа от права бессрочного (постоянного) пользования земельным участком площадью 4 902 га и оказания всемерного содействия покупателю в переоформлении прав на эту землю (пункт 4.1.6 договора).

Указанный земельный участок предоставлен на праве постоянного (бессрочного) пользования предприятию ППЗ "Птичное" на основании постановлений главы администрации Наро-Фоминского района Московской области.

Согласно пункту 2.1 договора предприятие ППЗ "Птичное" передало обществу "Путь Ильича" в собственность за плату здания и сооружения, сельскохозяйственную технику, продуктивный скот и прочие виды основных средств, поименованные в приложениях N 1-9 к договору, включая спорные 26 объектов недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, Афанасьевский с.о., дер. Волченки.

Цена продаваемого имущества составила 34 000 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Дополнительным соглашением от 10.07.2003 N 1 к договору от 06.06.2003 N 6-Ю о перемене лиц в обязательстве (уступке прав по договору) общество "Путь Ильича" уступило, а новый покупатель - общество "Агрофирма "Ковригино" приняло в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие покупателю по названному договору.

Впоследствии предприятием ППЗ "Птичное" и обществом "Агрофирма "Ковригино" подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2004, согласно которому стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий, строений, сооружений, в том числе спорных 26 объектов, а также 5 объектов, расположенных по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, Афанасьевский с.о., дер. Волченки.

В заключенных сторонами договорах от 31.01.2004 б/н и от 01.03.2005 N 40-01 стороны индивидуализировали объекты недвижимости, передаваемые по договору от 06.06.2003 N 6-Ю.

Удовлетворяя в части заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 167, статей 301, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 9, пунктах 35, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и исходили из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направлены на последовательное отчуждение имущества отделения "Ковригино" в отсутствие доказательств соблюдения при заключении спорных сделок требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", положений пунктов 1 и 5 статьи 6 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных сделок), а также в обход положений статей 13, 14 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций поддержал суд округа.

Однако судами не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Разрешая спор о признании недействительными как договора от 06.06.2003 N 6-Ю, так и дополнительного соглашения от 10.07.2003 N 1, заключенных с участием общества "Путь Ильича", суд первой инстанции не выполнил возложенные на него арбитражным процессуальным законодательством функции, не разрешил вопрос о составе лиц, участвующих в деле, чьи права и законные интересы могут быть затронуты судебным актом, не учел правовых последствий, которые могут возникнуть у общества "Агрофирма Федюково" как участника оспариваемых сделок в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами апелляционной инстанции и округа данные процессуальные нарушения устранены не были.

Поскольку допущенные судами нарушения норм процессуального права являются существенными, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные недостатки, разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, с учетом их доводов и возражений, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017, дополнительное решение от 21.08.2017 по делу N А41-8120/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2018 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.