Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14 ноября 2017 г. N 306-ЭС17-5704 Суд отменил постановление кассационной инстанции, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения в виде части выкупной стоимости предмета лизинга, поскольку расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесению платы за финансирование и возмещению причиненных лизингодателю убытков

Резолютивная часть определения объявлена 7 ноября 2017 г.

Полный текст определения изготовлен 14 ноября 2017 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Маненкова А.Н., Попова В.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2017 по делу N А57-8579/2015 Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агротранзит" - Ботнарь А.В. по доверенности от 30.10.2017;

общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - Ярош О.Г. по доверенности от 14.12.2016 N 7992, Шинкарева И.В. по доверенности от 04.10.2017 N 07481.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество с ограниченной ответственностью "Агротранзит" (далее - общество "Агротранзит") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг") о взыскании 16 246 675 руб. 60 коп. неосновательного обогащения в виде части выкупной стоимости предмета лизинга, из которых 1 841 805 руб. 96 коп. по договору лизинга от 12.03.2012 N 21/12-СРТ, 618 306 руб. по договору лизинга от 03.04.2012 N 28/12-СРТ, 2 062 963 руб. 19 коп. по договору лизинга от 31.08.2012 N 106/12-СРТ, 759 172 руб. 04 коп. по договору лизинга от 16.11.2012 N 153/12-СРТ, 2 997 833 руб. 45 коп. по договору лизинга от 14.12.2012 N 169/12-СРТ, 1 550 888 руб. 95 коп. по договору лизинга от 18.12.2012 N 171/12-СРТ, 1 627 541 руб. 96 коп. по договору лизинга от 25.01.2013 N 12/13-СРТ, 3 156 761 руб. 05 коп. по договору лизинга от 08.02.2013 N 22/13-СРТ, 1 631 403 руб. 10 коп. по договору лизинга от 08.02.2013 N 23/13-СРТ.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016, с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Агротранзит" взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга от 12.03.2012 N 21/12-СРТ в размере 363 731 руб. 68 коп., по договору лизинга от 03.04.2012 N 28/12-СРТ в размере 83 212 руб. 40 коп., по договору лизинга от 14.12.2012 N 169/12-СРТ в размере 134 537 руб. 32 коп., по договору лизинга от 18.12.2012 N 171/12-СРТ в размере 43 555 руб. 08 коп., судебные расходы за проведенную судебную экспертизу в размере 769 руб. 43 коп., в остальной части иска отказано. С общества "Балтийский лизинг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4010 руб. С общества "Агротранзит" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 100 223 руб. С общества "Балтийский лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственности "Приоритет-Оценка" взысканы денежные средства за проведенную экспертизу в размере 461 руб. 66 коп. С общества "Агротранзит" в пользу общества с ограниченной ответственности "Приоритет-Оценка" взысканы денежные средства за проведенную экспертизу в размере 11 538 руб. 34 коп.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 30.01.2017 отменил решение от 22.08.2016, постановление от 31.10.2016 и отказал в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе общество "Агротранзит", ссылаясь на нарушение судом округа норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 30.01.2017 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.08.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.10.2016.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 15.09.2017 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Балтийский лизинг" считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель общества "Агротранзит" поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества "Балтийский лизинг" возражали против ее удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и выступлениях представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и общество "Агротранзит" (лизингополучатель) заключили девять договоров лизинга (от 12.03.2012 N 12/12-СРТ, от 03.04.2012 N 28/12-СРТ, от 31.08.2012 N 106/12-СРТ, от 16.11.2012 N 153/12-СРТ, от 14.12.2012 N 169/12-СРТ, от 18.12.2012 N 171/12-СРТ, от 25.01.2013 N 12/13-СРТ, от 08.02.2013 N 22/13-СРТ, от 08.02.2013 N 23/13-СРТ), во исполнение которых лизингополучатель принял во временное владение и пользование транспортные средства на основании актов приема-передачи.

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга лизингодатель 12.03.2014 в одностороннем порядке расторг договоры лизинга, направив в адрес лизингополучателя соответствующие уведомления.

Предметы лизинга были возвращены лизингодателю, который после проведенной оценки их рыночной стоимости реализовал объекты лизинга.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2014 по делу N А57-8033/2014 принято заявление о признании общества "Агротранзит" несостоятельным (банкротом).

Впоследствии решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2014 общество "Агротранзит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением того же суда от 08.07.2014 конкурсным управляющим общества "Агротранзит" утвержден Железинский Александр Александрович.

Полагая, что после расторжения договоров лизинга и возвращения имущества на стороне общества "Балтийский лизинг" возникло неосновательное обогащение в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости предметов лизинга, общество "Агротранзит" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, произведенный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, пришел к выводу о том, что ответчик вправе требовать от истца возврата финансирования, а также иных предусмотренных законом или договором санкций на общую сумму 1 870 524 руб. 01 коп., а истец имеет право получить от ответчика неосновательное обогащение в общем размере 625 036 руб. 48 коп. Вместе с тем, установив, что истец признан несостоятельным (банкротом), а спорные договоры лизинга были заключены и финансирование предоставлено ответчиком ранее возбуждения дела о банкротстве истца, суд не определил завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, ссылаясь на нарушение в таком случае положений пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которым с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При таких обстоятельствах суд, сделав вывод о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения по четырем договорам из девяти, удовлетворил заявленные требования в части.

Суд округа не согласился с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, отменил принятые ими судебные акты и отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд исходил из следующего: соотношение взаимных предоставлений сторон по спорным договорам, совершенных до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций о нарушении очередности, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, при определении завершающей обязанности одной стороны договора перед другой не соответствуют закону; необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой является особенностью при рассмотрении судом данной категории дел, не предполагает соблюдения сторонами договора правил, применяемых при зачете встречных требований, и не влияет на очередность в деле о банкротстве; поскольку внесенные истцом лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, а также убытков и иных установленных законом или договором санкций лизингодателя, соотнеся взаимные предоставления сторон по договорам, совершенные до момента их расторжения, следует признать, что завершающая обязанность по невыполненным обязательствам по девяти договорам лизинга лежит на лизингополучателе (истце), в связи с чем у судов не имелось оснований для удовлетворения иска.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда округа.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что обязательства общества "Агротранзит" и общества "Балтийский лизинг" по каждому из девяти однородных договоров лизинга носят самостоятельный характер, в связи с чем исковые требования общества "Агротранзит" по каждому из этих договоров подлежат рассмотрению по правилам объединения нескольких однородных дел как самостоятельные с принятием решения по каждому из требований (пункт 2 статьи 130, пункт 2 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом данные договоры не связаны между собой. В частности, ответчиком не подтверждено, что их заключение преследовало единую хозяйственную цель, что переданное в лизинг имущество использовалось по одному назначению или, что в случае незаключения одного из них не были бы заключены другие и наоборот.

При соотнесении взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга судами признан обоснованным расчет сальдо встречных обязательств, представленный лизингодателем.

С учетом расчета общества "Балтийский лизинг" и разъяснений, приведенных в Постановлении N 17, суды пришли к выводам о том, что:

- по договору лизинга от 12.03.2012 N 21/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя больше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется сумма неосновательного обогащения перед истцом в размере 363 731 руб. 68 коп.;

- по договору лизинга от 03.04.2012 N 28/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя больше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется сумма неосновательного обогащения перед истцом в размере 83 212 руб. 40 коп.;

- по договору лизинга от 31.08.2012 N 106/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя меньше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется убыток в размере 363 507 руб. 25 коп.;

- по договору лизинга от 16.11.2012 N 153/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя меньше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется убыток в размере 206 753 руб. 29 коп.;

- по договору лизинга от 14.12.2012 N 169/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя больше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется сумма неосновательного обогащения перед истцом в размере 134 537 руб. 32 коп.;

- по договору лизинга от 18.12.2012 N 171/12-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя меньше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется убыток в размере 376 676 руб. 01 коп.;

- по договору лизинга от 25.01.2013 N 12/13-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя меньше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется убыток в размере 946 020 руб. 63 коп.;

- по договору лизинга от 08.02.2013 N 22/13-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя меньше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется убыток в размере 184 320 руб. 12 коп.;

- по договору лизинга от 08.02.2013 N 23/13-СРТ полученное лизингодателем от лизингополучателя больше того, что он был вправе получить по договору. У лизингодателя (ответчика) имеется сумма неосновательного обогащения перед истцом в размере 43 555 руб. 08 коп.

Таким образом, суды заключили, что ответчик имеет право требовать от истца возврата финансирования, внесения платы за финансирование, возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом и договором санкций на общую сумму 1 870 524 руб. 01 коп., а истец имеет право на получение от ответчика разницы между произведенными им лизинговыми платежами и понесенными ответчиком затратами в виде суммы неосновательного обогащения в общем размере 625 036 руб. 48 коп.

Вместе с тем в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 37) разъяснено, что если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 данного Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Установление сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга в условиях несвязанности каждого из договоров друг с другом фактически означает проведение зачета по смыслу статьи 410 ГК РФ. Вместе с тем в отношении истца открыто конкурсное производство, а в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачет, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве). При таких обстоятельствах, а также учитывая факт того, что спорные договоры лизинга были заключены и финансирование предоставлено ответчиком ранее возбуждения дела о банкротстве истца, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сальдо встречных обязательств, сложившееся в пользу лизингодателя, относится к реестровым требованиям и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве истца. Таким образом, в данном случае механизмы взыскания денежных сумм в пользу лизингополучателя и в пользу лизингодателя являются различными.

Иная квалификация спорных правоотношений, предложенная судом округа, не соответствует закону.

В связи с тем, что суд округа допустил существенные нарушения норм материального права, обжалуемое постановление на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2017 по делу N А57-8579/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2016 по делу N А57-8579/2015 оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.