Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 8 ноября 2017 г. N 03-07-11/73385 О подписании счета-фактуры, составленного в электронной форме, Извещения о получении электронного документа и Уведомления об уточнении электронного документа при передаче полномочий на составление первичных документов сторонней организации

Вопрос: В нашей ситуации ПАО (продавец) на основании договора передал полномочия по оформлению электронных документов, связанных с исполнением заключенных договоров, компании ООО. Кроме того, ПАО на основании доверенности передал отдельным работникам ООО полномочия по подписанию электронных документов, связанных с исполнением заключенных договоров, в том числе, счетов-фактур (электронные подписи оформлены на отдельных сотрудников ООО с указанием в качестве организации, от имени которой подписывается документ, ПАО).

При этом в новых форматах электронных "счетов-фактур с дополнительной информацией" и "корректировочных счетов-фактур с дополнительной информацией", установленных приказами ФНС России от 24.03.2016 N ММВ-7-15/155@ и от 13.04.2016 N ММВ-7-15/189@, появились дополнительные реквизиты: НаимЭконСубСост, ОснДоверОргСост, ОблПолн, Статус, ОснПолн.

На наш взгляд, при оформлении электронных "счетов-фактур с дополнительной информацией" по формату на основании приказа ФНС России от 24.03.2016 N ММВ-7-15/155@ установленные элементы следует заполнять следующим образом:

- НаимЭконСубСост (реквизит табл. 5.4) - наименование организации составителя ООО;

- ОснДоверОргСост (реквизит табл. 5.4) - договор, на основании которого составитель выполняет функцию составления документов продавца;

- ОблПолн (реквизит табл. 5.28) - "6" - лицо, ответственное за оформление свершившегося события и за подписание счетов-фактур;

- Статус (реквизит табл. 5.28) - "2" - работник организации - составителя информации продавца;

- ИННЮЛ (реквизит табл. 5.29) - ИНН ПАО;

- НаимОрг (реквизит табл. 5.29) - ПАО.

Просим разъяснить, соответствует ли положениям ст. 169 НК РФ и ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" проставление в электронных "счетах-фактурах с дополнительной информацией", выставленных продавцом - ПАО, электронной подписи сотрудника ООО, который по доверенности вправе подписывать от имени ПАО электронные счета-фактуры (то есть электронной подписи, оформленной на ПАО). Правильно ли мы понимаем, что вместо указанной подписи (электронной подписи, оформленной на ПАО) проставление в электронных "счетах-фактурах с дополнительной информацией", выставленных продавцом - ПАО, подписи сотрудника ООО, действующего от имени ООО (то есть электронной подписи, оформленной на ООО) не соответствует положениям ст. 169 НК РФ?

Если, по Вашему мнению, в электронных счетах-фактурах с дополнительной информацией необходимо проставлять электронную подпись, оформленную на ООО, то просим также разъяснить, правильно ли мы понимаем, что в Извещении о получении электронного документа и в Уведомлении об уточнении электронного документа следует указывать наименование, ИНН и КПП организации-составителя ООО (реквизиты в разделе "УчастЭДО" Приложения N 2 и N 5 Приказа ФНС России от 30.01.2012 N ММВ-7-6/36@), а не продавца/покупателя, так как к электронному документу будет прикреплена подпись составителя.

Ответ: В связи с письмом по вопросам о порядке подписания счета-фактуры, составленного в электронной форме, Извещения о получении электронного документа и Уведомления об уточнении электронного документа при передаче полномочий на составление первичных документов сторонней организации Департамент налоговой и таможенной политики совместно с Федеральной налоговой службой сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) счет-фактура, составленный в электронной форме, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя организации либо иных лиц, уполномоченных на это приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью от имени организации.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицом для представительства перед третьими лицами.

На основании пункта 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, в случае, если продавец в установленном порядке выдал от своего имени доверенность на право подписания счетов-фактур другому лицу, то счета-фактуры, выставленные продавцами при реализации товаров и подписанные уполномоченным лицом, соответствуют требованиям указанного пункта 6 статьи 169 Кодекса.

С учетом вышеуказанных требований в формате документа, утвержденного приказом ФНС России от 24 марта 2016 г. N ММВ-7-15/155@ "Об утверждении формата счета-фактуры и формата представления документа об отгрузке товаров (выполнений работ), передаче имущественных прав (документа об оказании услуг), включающего в себя счет-фактуру, в электронной форме" (далее - приказ N 155@), введены элементы для представления информации о подписантах, которая формируется в зависимости от их полномочий и оснований на подписание документов (таблица 5.28 приказа N 155@ "Сведения о лице, подписывающем файл обмена счета-фактуры (информации продавца) в электронной форме (Подписант)"),

При этом физическое лицо, имеющее доверенность на подписание документов, связанных с исполнением заключенных договоров" от имени ПАО, выступает как уполномоченное этой организацией лицо (Статус = 4), независимо от того чьим работником оно является и вносить сведения о его работодателе в элемент подписант оснований нет.

В соответствии с приказом ФНС России от 30 января 2012 г. N ММВ-7-6/36@ "Об утверждении форматов представления документов, используемых при выставлении и получении счетов-фактур в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением электронной подписи" в Извещении о получении электронного документа и Уведомлении об уточнении электронного документа указываются сведения об организации, являющейся участником электронного документооборота и осуществившей направление документа.