Письмо Банка России от 7 сентября 2017 г. № 28-4-1/3717 “О некоторых вопросах применения положений законодательства Российской Федерации”

Департамент корпоративных отношений (далее - Департамент), рассмотрев письмо от 29.06.2017 № НРК17-15713, и сообщает следующее.

В соответствии с подпунктом 11.1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения по вопросу о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.

Из пункта 3 статьи 42 Закона следует, что решением общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 4 статьи 42 Закона размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Учитывая изложенное, акционер-владелец не менее 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о распределении прибыли, в целях выплаты (объявления) дивидендов, общества по результатам, в том числе отчетного года, а также формулировку решения по такому вопросу.

Однако, по мнению Департамента, Закон в действующей редакции фактически не позволяет акционеру предложить формулировку решения по указанному вопросу, которая соответствовала бы требованиям пункта 3 статьи 42 Закона. Необходимо также отметить, что из положений пункта 4 статьи 53 Закона следует, что указание формулировки решения по предлагаемым в повестку дня общего собрания акционеров вопросам не является обязательным.

Кроме того, обращаем ваше внимание, что в Законе не предусмотрено исключение, позволяющее не указывать в решении общего собрания акционеров форму выплаты дивидендов, при условии, что она закреплена в уставе общества.

Дополнительно сообщаем, что Банком России в рамках совершенствования законодательства Российской Федерации будет рассмотрен вопрос о внесении соответствующих изменений в Закон.