Проект Указания Банка России “О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок” (по состоянию на 09.11.2016)

Настоящее Указание на основании пункта 3 статьи 82 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5, ст. 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; № 52, ст. 5497; 2007, № 7, ст. 834; № 31, ст. 4016; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 1, ст. 23; № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 1, ст. 13, ст. 21; № 30, ст. 4576; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7024, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3267; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 14, ст. 1655; № 30, ст. 4043, ст. 4084; № 45, ст. 5797; № 51, ст. 6699; № 52, ст. 6975; 2014, № 19, ст. 2304; № 30, ст. 4219; № 52, ст. 7543; 2015, № 14, ст. 2022; № 27, ст. 4001) (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») устанавливает:

требования к порядку направления членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - общество), единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа общества, лицом, являющимся контролирующим лицом общества, лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, уведомлений, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

форму уведомлений, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах».

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества, лицо, являющееся контролирующим лицом общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, обязаны направить в общество уведомление, предусмотренное пунктом 1 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Уведомление).

2. В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» Уведомление, направляемое лицами, указанными в пункте 1 настоящего Указания, должно содержать сведения:

о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания.

о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности.

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3. Уведомление должно быть составлено по форме, установленной приложением 1 к настоящему Указанию.

4. Уведомление должно быть направлено лицами, указанными в пункте 1 настоящего Указания, в общество в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении одного из следующих обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, в зависимости от того, какое из указанных обстоятельств наступает раньше:

избрании лица членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрании (назначении) лица единоличным исполнительным или членом коллегиального исполнительного органа общества;

получении лицом в силу участия в обществе или на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного соглашения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями общества, права прямо или косвенно (через подконтрольные лицу организации) распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления общества либо права назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления общества;

получении лицом права давать обществу обязательные для него указания в соответствии с заключенным с обществом договором или уставом общества.

5. В случае изменения сведений, содержащихся в Уведомлении, после его получения обществом лица, указанные в пункте 1 настоящего Указания, должны направить в общество уведомление, предусмотренное пунктом 2 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Уведомление об изменении сведений).

6. Уведомление об изменении сведений должно быть составлено по форме, установленной приложением 2 к настоящему Указанию.

7. Уведомление об изменении сведений должно быть направлено лицами, указанными в пункте 1 настоящего Указания, в общество в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об изменении сведений, содержащихся в Уведомлении.

8. Уведомление и Уведомление об изменении сведений могут быть направлены (представлены) в общество путем:

направления почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе общества или во внутреннем документе общества, утвержденном общим собранием акционеров общества;

вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;

направления электронного документа, подписанного электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 15, ст. 2036; № 27, ст. 3880; 2012, № 29, ст. 3988; 2013, № 14, ст. 1668; № 27, ст. 3463, ст. 3477; 2014, № 11, ст. 1098; № 26, ст. 3390), по телекоммуникационным каналам связи, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет»;

направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой) в случае, если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров общества.

9. Помимо способов, предусмотренных пунктом 8 настоящего Указания, Уведомление и Уведомление об изменении сведений, исходящие от членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов коллегиального исполнительного органа общества, могут быть направлены в общество одним из способов, установленных уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность соответствующего органа управления общества, для направления (представления) требования о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа либо письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) или члена коллегиального исполнительного органа, отсутствующего на заседании.

10. Уведомление и Уведомление об изменении сведений на бумажном носителе, насчитывающем более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты и заверены на прошивке подписью направляющего их лица (уполномоченного им лица).

11. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.

Приложение 1
к Указанию Банка России
от __ ______ 2016 № ______-У
«О требованиях к порядку направления
и форме уведомлений лиц, которые
могут быть признаны заинтересованными
в совершении акционерным обществом
сделок»

Образец

УВЕДОМЛЕНИЕ
о признаках возможной заинтересованности в совершении обществом сделок

«__» ___________ 20__ г.

   (дата уведомления)

Приложение 2
к Указанию Банка России
от __ ______ 2016 № ______-У
«О требованиях к порядку направления
и форме уведомлений лиц, которые
могут быть признаны заинтересованными
в совершении акционерным обществом
сделок»

Образец

УВЕДОМЛЕНИЕ
об изменении сведений, содержащих признаки возможной заинтересованности в совершении обществом сделок

«__» ___________ 20__ г.

   (дата уведомления)

Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России «О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок»

Банк России разработал проект Указания «О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок» (далее - Проект).

Проект разработан на основании пункта 3 статьи 82 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Действие Проекта будет распространяться на членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - общество), единоличный исполнительный орган, членов коллегиального исполнительного органа общества, лиц, являющихся контролирующим лицом общества, лиц, имеющих право давать обществу обязательные для него указания, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок.

Проект устанавливает требования к порядку направления и форме уведомлений, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Принятие указания предполагается в IV квартале 2016 года.

Предложения и замечания по Проекту принимаются с 9 ноября 2016 года по 23 ноября 2016 года.

Проект указания разработан Департаментом допуска на финансовый рынок.