Проект Указания Банка России “О перечне обязательных для разработки саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов, базовых стандартов и требованиях к их содержанию” (по состоянию на 22.04.2016)

Настоящее Указание на основании части 2 статьи 5 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка и о внесении изменений в статьи 2 и 6 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2015, № 29, ст. 4349) (далее - Федеральный закон) устанавливает перечень обязательных для разработки саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка (далее - саморегулируемые организации), объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов (далее - финансовые организации), базовых стандартов и требования к их содержанию, а также перечень операций (содержание видов деятельности) на финансовом рынке, подлежащих стандартизации в зависимости от вида деятельности финансовых организаций.

Глава 1. Перечень обязательных для разработки саморегулируемыми организациями базовых стандартов

1.1. Саморегулируемые организации, объединяющие брокеров, должны разработать базовые стандарты:

корпоративного управления;

защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций;

совершения операций на финансовом рынке.

1.2. Саморегулируемые организации, объединяющие дилеров, должны разработать базовые стандарты корпоративного управления.

1.3. Саморегулируемые организации, объединяющие управляющих, должны разработать базовые стандарты:

корпоративного управления;

защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций;

совершения операций на финансовом рынке.

1.4. Саморегулируемые организации, объединяющие депозитариев, должны разработать базовые стандарты:

корпоративного управления;

защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций;

совершения операций на финансовом рынке.

1.5. Саморегулируемые организации, объединяющие регистраторов, должны разработать базовые стандарты:

корпоративного управления;

защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций;

совершения операций на финансовом рынке.

Глава 2. Перечень операций на финансовом рынке, подлежащих стандартизации в зависимости от вида деятельности финансовых организаций

2.1. Базовые стандарты совершения операций на финансовом рынке разрабатываются в соответствии со следующим перечнем операций (содержанием видов деятельности) на финансовом рынке, установленного для:

2.1.1. Саморегулируемых организаций, объединяющих брокеров:

исполнение поручений клиентов на лучших условиях;

использование денежных средств и ценных бумаг клиентов в интересах брокера.

2.1.2. Саморегулируемых организаций, объединяющих управляющих:

определение инвестиционного профиля клиента;

осуществление прав по ценным бумагам, находящимся в доверительном управлении.

2.1.3. Саморегулируемых организаций, объединяющих депозитариев:

открытие, ведение и закрытие счетов депо и иных счетов, не предназначенных для учета прав лиц, пользующихся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги;

инвентарные операции, в том числе при выкупе акций эмитентом по требованию акционеров, а также выкупе акций по требованию лица, которое приобрело более определенного процента акций акционерного общества;

глобальные операции, осуществляемые депозитарием и связанные, в том числе с: конвертацией, погашением (аннулированием), дроблением или консолидацией ценных бумаг;

проведение депозитарием операций с ценными бумагами, обремененными и (или) ограниченными в обороте;

проведение операций в результате наследования ценных бумаг;

предоставление информации о ценных бумагах, отчетов и выписок по счетам, включая перечень реквизитов соответствующих документов.

2.1.4. Саморегулируемых организаций, объединяющих регистраторов:

операции, осуществляемые при реорганизации или ликвидации зарегистрированного лица;

аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг и объединение ценных бумаг дополнительного выпуска с ценными бумагами выпуска, по отношению к которому они являются дополнительными;

объединение лицевых счетов в реестре;

предоставление информации эмитенту, зарегистрированным лицам, нотариусам, залогодержателю, конкурсному (арбитражному, временному) управляющему;

предоставление информации после передачи реестра другому регистратору, после прекращения действия договора на ведение реестра (перевода реестра в режим хранения);

внесение исправительных записей, в том числе в случаях выявления ошибки предыдущего реестродержателя в отношении анкетных данных зарегистрированного лица.

Глава 3. Требования к содержанию базовых стандартов

3.1. Базовый стандарт корпоративного управления, должен содержать:

3.1.1. положения, определяющие принципы корпоративного управления финансовой организацией и механизмы их реализации, в частности:

3.1.1.1. принцип равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) при реализации ими права на участие в управлении финансовой организацией посредством:

создания для акционеров (участников) максимально благоприятных возможностей для участия в общем собрании, условий для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможности высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам;

определения порядка уведомления о проведении общего собрания, обеспечивающего акционерам (участникам) возможность надлежащим образом подготовиться к участию в собрании;

обеспечения возможности в ходе подготовки и проведения общего собрания акционерам (участникам) беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему;

реализации права акционера (участника) требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления финансовой организации и вносить предложения в повестку дня общего собрания при отсутствии сложной организационной процедуры;

определения порядка ведения общего собрания с учетом требований по обеспечению равной возможности всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

3.1.1.2. принцип предоставления акционерам (участникам) равной и справедливой возможности участвовать в прибыли финансовой организации (получение дивидендов, получение части распределенной прибыли), посредством:

разработки и внедрения системы определения размера дивидендов (распределения чистой прибыли) и их выплаты;

установления ограничений по принятию решений о выплате дивидендов (распределении чистой прибыли), если такое решение является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности финансовой организации;

установления ограничений по недопущению финансовой организацией ухудшения дивидендных прав (прав на выплату части распределенной прибыли) существующих акционеров (участников);

исключения использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет финансовой организации, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости;

3.1.1.3. принцип равенства условий для миноритарных акционеров и иностранных акционеров и равное отношение к ним со стороны финансовой организации посредством создания условий для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц финансовой организации, в том числе обеспечивающих недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам;

3.1.1.4. принцип обеспечения акционерам надежных и эффективных способов учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

3.1.2. положения, определяющие функции, полномочия, принципы формирования и осуществления деятельности совета директоров или наблюдательного совета (при их наличии), в частности:

3.1.2.1. функции и полномочия совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации:

осуществление стратегического управления финансовой организацией;

определение основных принципов и подходов к организации в финансовой организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

определение политики вознаграждения и (или) возмещения расходов (компенсаций) членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных руководящих работников финансовой организации;

контроль деятельности исполнительных органов финансовой организации;

осуществление мероприятий по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликтов интересов между органами финансовой организацией, акционерами (участниками) и работниками финансовой организации;

реализация иных ключевых функций, не отнесенных к полномочиям иных органов управления финансовой организации;

3.1.2.2. требования к подотчетности совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, в частности:

совет директоров (наблюдательный совет) должен быть подотчетен общему собранию акционеров (участников) финансовой организации;

информация о работе совета директоров (наблюдательного совета) должна раскрываться и предоставляться акционерам (участникам);

3.1.2.3. требования к принципам формирования состава совета директоров (наблюдательного совета), в частности:

требования к деловой репутации, квалификации, опыту необходимых для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), и требующихся для эффективного осуществления его функций;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации должно осуществляться посредством процедуры, позволяющей акционерам (участникам) получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах;

количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации должен обеспечивать эффективность деятельности совета директоров (наблюдательного совета);

в состав совета директоров (наблюдательного совета) должно входить достаточное количество (не менее одной трети избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) независимых членов - лиц, которые не связаны трудовыми отношениями с финансовой организацией, акционером (участником) финансовой организации, контрагентом или конкурентом финансовой организации;

3.1.2.4. описание механизмов осуществления советом директоров (наблюдательным советом) стратегического управления деятельностью финансовой организации;

3.1.2.5. положения, определяющие контрольные процедуры со стороны совета директоров (наблюдательного совета) за деятельностью исполнительных органов финансовой организации с учетом следующих требований:

совет директоров (наблюдательный совет) должен обеспечивать проведение оценки качества работы исполнительных органов финансовой организации с целью определения степени эффективности работы, выявление областей, в которых деятельность исполнительных органов может быть улучшена;

оценка работы исполнительных органов финансовой организации должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год;

3.1.3. положения, определяющие функции, полномочия, принципы формирования и осуществления деятельности исполнительных органов финансовой организации, в частности:

подотчетность совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации;

принципы и процедуры принятия решений, связанных с оперативным управлением деятельностью финансовой организации;

3.1.4. положения, определяющие функционал, требования к корпоративному секретарю финансовой организации (при его наличии);

3.1.5. положения, определяющие систему вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных руководящих работников финансовой организации с учетом следующих требований:

уровень выплачиваемого финансовой организацией вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для финансовой организации компетенцией и квалификацией;

выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительным органам и иным руководящим работникам финансовой организации должна осуществляться в соответствии с принятой в финансовой организации политикой по вознаграждению.

уровень вознаграждения, предоставляемого финансовой организацией членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительным органам и иным руководящим работникам, должен создавать достаточную мотивацию для их эффективной работы;

система вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) должна обеспечивать заинтересованность членов совета директоров (наблюдательного совета) в осуществлении долгосрочных финансовых интересов акционеров (участников);

политика финансовой организации, регламентирующая все виды выплат, льгот и привилегий, должна утверждаться и контролироваться советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации;

система вознаграждения исполнительных органов и иных руководящих работников финансовой организации должна предусматривать зависимость вознаграждения от результата работы финансовой организации и их личного вклада в достижение этого результата;

3.1.6. положения, определяющие требования к информационной политике финансовой организации, в частности:

информационная политика финансовой организации должна определять принципы раскрытия финансовой организацией информации: регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных;

информационная политика должна устанавливать перечень раскрываемой информации (включая информацию о системе корпоративного управления), помимо предусмотренной законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрываемой информации;

информационная политика должна определять порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников финансовой организации с акционерами (участниками), а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами;

информационная политика должна устанавливать меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики финансовой организации;

3.1.7. положения, устанавливающие необходимость разработки системы внутренней документации и отчетности по корпоративному управлению, требования к форме, содержанию и срокам составления отчетов;

3.1.8. положения, определяющие механизмы (управленческие, производственно-хозяйственные) корпоративного управления финансовой организации, разграничивающие сферы деятельности и полномочия, а также распределение исполнительных и контрольных функций;

3.1.9. положения, устанавливающий порядок принятия решений, связанных с существенными корпоративными действиями (реорганизация финансовой организации, совершение финансовой организацией существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала финансовой организацией, осуществление листинга и делистинга акций финансовой организации, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров (участников) или нарушению их интересов), а также порядок оценки таких решений с учетом следующих требований:

принятие решений должно обеспечивать соблюдение прав и интересов акционеров (участников), в отношении существенных корпоративных действий;

определения полномочий совета директоров (наблюдательного совета) в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий;

3.1.10. положения, определяющие порядок принятия решений при разрешении споров и конфликтов между участниками корпоративных отношений (урегулирование корпоративных конфликтов);

3.1.11. положения, определяющие процедуры и критерии оценки результатов деятельности совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных руководящих работников финансовой организации.

3.2. Базовый стандарт защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг (далее - получатели услуг), оказываемых членами саморегулируемых организаций, должен содержать:

3.2.1. положения с требованиями по раскрытию информации, помимо предусмотренной законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, о:

финансовой услуге,

финансовой организации;

рисках, связанных с исполнением получателем услуг договора о предоставлении финансовой услуги, и возможных потерях при использовании финансовой услуги;

иной информации, влияющей на возможность принятия получателем услуг решения о целесообразности заключения договора о предоставлении финансовой услуги;

порядке подачи жалобы в финансовую организацию;

3.2.2. положения по реализации принципа направленности на нужды получателя услуг, в том числе:

установление в условиях договора периода времени, в течение которого получатель услуг вправе отказаться от получения услуг;

предоставление информации, позволяющей оценить и понять условия договоров, регламентов, уведомлений и отчетов всем категориям лиц - получателей услуг независимо от их квалификации, знаний, благодаря доступному языку изложения (шрифту, формату), определению специальных терминов (в случае их наличия);

определение процедуры информирования (консультирования) получателей услуг о финансовой услуге в соответствии с требованиями к раскрытию информации в соответствии с частью 1 пункта 3.2.1 настоящего Указания;

предупреждение получателя финансовой услуги о возможном конфликте интересов при использовании финансовой услуги;

3.2.3. положения по реализации принципа недопущения недобросовестного поведения, в том числе:

запрет на ведение недобросовестной деловой практики финансовыми организациями,

описание процедур, исключающих недобросовестные практики и приемы при реализации услуги;

определение порядка и сроков обязательного уведомления финансовой организацией получателей услуг об изменениях в условиях договоров, вступлении в силу изменений в условиях договоров;

3.2.4. требование по уведомлению получателя услуги при заключении договора о возможности заключения договора услуги на иных условиях, учитывающих профиль риска получателя услуги;

3.2.5. требования по обеспечению прав получателей услуг на минимизацию расходов, рисков при надлежащем исполнении ими обязательств по договору;

3.2.6. положения, определяющие требования о предоставлении получателю услуг полной и комплексной информации о защите его прав и предоставляемых ему гарантиях либо отсутствии таких гарантий при выборе модели работы на финансовом рынке, выборе услуги;

3.2.7. положения по реализации принципов внесудебного способа разрешения споров и досудебного порядка разрешения споров, а также описание процедуры рассмотрения споров;

3.2.8. положения о процедуре работы финансовой организации с обращениями (претензиями) получателей услуг.

3.3. Базовый стандарт совершения операций на финансовом рынке должен содержать:

3.3.1. перечень операций (содержание видов деятельности) на финансовом рынке, подлежащих стандартизации в зависимости от вида деятельности финансовых организаций, установленных в п. 2.1. настоящего Указания;

3.3.2. положения, определяющие принципы совершения операции;

3.3.3. положения, определяющие, порядок совершения операции на финансовом рынке;

3.3.4. положения, определяющие требования к раскрытию информации об операции;

3.3.5. положения, устанавливающие ограничения для финансовой организации при совершении операций на финансовом рынке.

3.4. Банк России вправе установить иные требования к содержанию базовых стандартов, разрабатываемых саморегулируемыми организациями.

Глава 4. Заключительные положения

4.1. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования.

Председатель Центрального банка Российской Федерации

Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России «О перечне обязательных для разработки саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов, базовых стандартов и требованиях к их содержанию»

Банк России разработал проект указания «О перечне обязательных для разработки саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка, объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов, базовых стандартов и требованиях к их содержанию» (далее - Проект указания) в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 года № 223-ФЗ «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка и о внесении изменений в статьи 2 и 6 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон).

Проект указания устанавливает перечень обязательных для разработки саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка (далее - саморегулируемые организации), объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов, базовых стандартов и требования к их содержанию. В нем определен перечень операций (содержание видов деятельности) на финансовом рынке, подлежащих стандартизации в зависимости от вида деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих виды деятельности, предусмотренные частью 1 статьи 3 Федерального закона.

Установленные в проекте указания проекты базовых стандартов должны быть разработаны саморегулируемыми организациями в соответствии с требованиями, определенными в проекте указания, и представлены на согласование в комитет по стандартам по соответствующему виду деятельности финансовых организаций при Банке России. Базовые стандарты после их согласования комитетом по стандартам направляются на утверждение в Банк России.

Действие нормативного акта Банка России будет распространяться на саморегулируемые организации, объединяющих брокеров, дилеров, управляющих, депозитариев, регистраторов.

Планируемая дата вступления в силу - июнь 2016 года.

Предложения и замечания по документу принимаются с 22 апреля 2016 года по 6 мая 2016 года.