(1).jpg)
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685 Вынесенное ранее постановление суда кассационной инстанции, которым отказано в переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, отменено, в силе оставлено постановление суда апелляционной инстанции, которым требования удовлетворены, поскольку при заключении сделок нарушено преимущественное право истца на приобретение отчуждаемых долей, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец принимал участие в общих собраниях участников общества при продаже ими принадлежащих им долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок
Обзор документа
Один из наследников умершего участника ООО просил перевести на него права и обязанности покупателей долей в уставном капитале общества. Истец ссылался на то, что при совершении этих сделок было нарушено его преимущественное право на приобретение долей.
Иск был удовлетворен в части нескольких договоров. Апелляционная инстанция удовлетворила остальные требования. Затем суд округа отменил ее постановление и оставил в силе первоначальное решение.
Однако Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ признала верными выводы апелляционной инстанции, указав следующее.
Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли к наследникам.
В спорном случае переход доли умершего участника к его наследникам состоялся. С даты смерти наследодателя к ним перешли все права, удостоверяемые долей, в т. ч. право на участие в общих собраниях и принятие решений, право преимущественной покупки доли и др.
Как усматривается из заключения судебной почерковедческой экспертизы, подписи от имени истца в протоколе собрания, в отказах от преимущественного права покупки долей выполнены иным лицом.
Апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу, что при заключении сделок было нарушено преимущественное право истца на приобретение отчуждаемых долей. Она правомерно обратила внимание на отсутствие доказательств того, что истец участвовал в общих собраниях, голосовал по вопросам повестки дня о продаже долей третьим лицам и дал согласие на совершение сделок.
Кассационная инстанция сослалась на то, что статус ответчиков в качестве участников общества, позволивший им приобрести доли, подтвержден записями в ЕГРЮЛ, которые не оспорены и не признаны недействительными. Данный довод несостоятелен. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об ответчиках как об участниках общества не влечет наступления каких-либо правовых последствий. Ведь закон не связывает возникновение права на долю с внесением сведений о лице в реестр.
На основании учредительных договоров, заключенных с нарушением закона в соответствии с недействительными решениями, также не могло возникнуть право ответчиков на доли.
Кроме того, те лица не приобрели права участников общества на основании ранее заключенных договоров, права и обязанности покупателей по которым переведены на истца.
