Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656 О представлении документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о реорганизации юридических лиц в форме присоединения

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел обращение, и сообщает следующее.

Письма Федеральной налоговой службы от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 и от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ направлены в адрес территориальных налоговых органов в целях обеспечения единой практики применения отдельных положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Данные письма не содержат правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не являются нормативными правовыми актами.

Кроме того, обращаем внимание, что в соответствии с Правилами подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.1997 N 1009, государственная регистрация осуществляется исключительно в отношении нормативных правовых актов, указанных в пункте 10 данных Правил.

Изложенная в вышеуказанных письмах позиция ФНС России основана на положениях статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей до 1 сентября 2014 г. - дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В настоящее время данная позиция может быть применена с учетом положений главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г., в частности положений абзаца 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу N 304-ЭС14-1041) также следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Одновременно сообщается, что на сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе "Юридические лица/Меня интересует/Регистрация юридического лица/Мне необходимо осуществить реорганизацию компании" содержатся сведения о необходимости уведомления регистрирующего органа о начале реорганизации юридического лица. При этом исключение из указанного правила в настоящее время не содержится.