(1).jpg)
Проект Указания Банка России “О порядке проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов” (по состоянию на 24.04.2015)
Настоящее Указание на основании статьи 76.2 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 28, ст. 2790; 2003, № 2, ст. 157; № 52, ст. 5032; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 25, ст. 2426; № 30, ст. 3101; 2006, № 19, ст. 2061; № 25, ст. 2648; 2007, № 1, ст. 9, ст. 10; № 10, ст. 1151; № 18, ст. 2117; 2008, № 42, ст. 4696, ст. 4699; № 44, ст. 4982; № 52, ст. 6229, ст. 6231; 2009, № 1, ст. 25; № 29, ст. 3629; № 48, ст. 5731; 2010, № 45, ст. 5756; 2011, № 7, ст. 907; № 27, ст. 3873; № 43, ст. 5973; № 48, ст. 6728; 2012, № 50, ст. 6954; № 53, ст. 7591, ст. 7607; 2013, № 11, ст. 1076; № 14, ст. 1649; № 19, ст. 2329; № 27, ст. 3438, ст. 3476, ст. 3477; № 30, ст. 4084; № 49, ст. 6336; № 52, ст. 6975) (далее - Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), абзаца первого пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 5 марта 1999 года № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, № 10, ст. 1163; 2001, № 1, ст. 2; № 53, ст. 5030; 2002, № 1, ст. 2; № 50, ст. 4923; № 52, ст. 5132; 2003, № 52, ст. 5038; 2004, № 35, ст. 3607; № 52, ст. 5277; 2005, № 25, ст. 2426; № 52, ст. 5602; 2006, № 1, ст. 5; № 31, ст. 3437; № 52, ст. 5504; 2007, № 18, ст. 2117; № 50, ст. 6247; 2009, № 18, ст. 2115; № 29, ст. 3642; 2010, № 41, ст. 5193; 2011, № 48, ст. 6728; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 13, ст. 4084) устанавливает порядок проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, в том числе акционеров и лиц, указанных в пунктах 19 - 22 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1998, № 48, ст. 5857; 1999, № 28, ст. 3472; 2001, № 33, ст. 3424; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225; 2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2, ст. 172; № 17, ст. 1780; № 31, ст. 3437; № 43, ст. 4412; 2007, № 1, ст. 45; № 18, ст. 2117; № 22, ст. 2563; № 41, ст. 4845; № 50, ст. 6247, ст. 6249; 2008, № 44, ст. 4982; № 52, ст. 6221; 2009, № 1, ст. 28; № 7, ст. 777; № 18, ст. 2154; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3618, ст. 3642; № 48, ст. 5731; № 52, ст. 6428; 2010, № 17, ст. 1988; № 31, ст. 4193; № 41, ст. 5193; 2011, № 7, ст. 905; № 23, ст. 3262; № 27, ст. 3873, ст. 3880; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3269; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4082, ст. 4084; № 51, ст. 6699; № 52, ст. 6985; № 30, ст. 4219; 2015, № 1, ст. 13) (далее при совместном упоминании - поднадзорные лица), и порядок применения иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
Глава 1. Общие положения
1.1. Организация и проведение проверок деятельности поднадзорных лиц, а также применение по их результатам мер в отношении поднадзорных лиц в случае выявления нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах осуществляется Банком России в рамках рассмотрения поступающих обращений в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
1.2. Виды проверок поднадзорных лиц, проводимые Банком России:
дистанционные проверки, которые подразделяются на дистанционные проверки отдельных сведений и комплексные дистанционные проверки;
инспекционные проверки, которые подразделяются на инспекционные проверки деятельности эмитентов и инспекционные проверки на общем собрании акционеров.
1.3. К должностным лицам Банка России, обладающим правом поручать проведение комплексных дистанционных проверок и инспекционных проверок, относятся следующие лица:
1.3.1. Председатель Банка России, первый заместитель Председателя Банка России, заместитель Председателя Банка России, курирующий структурные подразделения Банка России, осуществляющие функции контроля и надзора в сфере финансовых рынков за эмитентами и (или) сфере их деятельности, руководитель Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров (далее - Служба), его заместители, в том числе заместитель руководителя - начальник управления Службы - право подписи поручений на проведение любых инспекционных проверок, предусмотренных настоящим Указанием.
1.3.2. Руководитель Службы, его заместители, в том числе заместитель руководителя - начальник управления Службы - право подписи распоряжений на проведение комплексных дистанционных проверок (далее - распоряжение Службы).
1.3.3. Руководитель территориального учреждения Банка России, в котором создано подразделение по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, лицо, его замещающее, начальник территориального подразделения Службы, лицо, его замещающее, по месту проведения общего собрания акционеров - право подписи поручений на проведение инспекционных проверок на общем собрании акционеров.
1.4. Решение о проведении дистанционной проверки отдельных сведений принимается должностным лицом Банка России, указанным в пункте 1.3 настоящего Указания, путем подписания предписания Банка России о предоставлении документов, без оформления отдельного распорядительного документа.
1.5. Документы и информация, полученные Банком России от поднадзорных лиц в ходе осуществления проверок их деятельности и применения Банком России мер к поднадзорным лицам от Банка России, не подлежат разглашению третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Глава 2. Порядок осуществления дистанционных проверок деятельности поднадзорных лиц
2.1. Банк России осуществляет дистанционные проверки деятельности поднадзорных лиц, представляющие собой анализ документов и информации, которые касаются деятельности поднадзорных лиц.
Структурным подразделением Банка России, на которое возложена обязанность проведения дистанционных проверок в рамках рассмотрения поступающих в Банк России обращений в отношении деятельности поднадзорных лиц, является Служба.
2.2. Проведение дистанционной проверки отдельных сведений, изложенных в поступившем в Банк России обращении в отношении поднадзорных лиц, осуществляется в следующем порядке:
- направление в адрес поднадзорного лица (поднадзорных лиц) предписания (предписаний) о предоставлении документов;
- направление в государственные и муниципальные органы запросов о предоставлении информации;
- направление лицу, по обращению которого принято решение о проведении проверки (далее - заявитель), уведомления о продлении срока рассмотрения обращения в связи проведением проверки отдельных сведений;
- анализ полученных и имеющихся документов;
- по мере необходимости направление новых предписаний о предоставлении документов;
- принятие решений по итогам проверки отдельных сведений;
- направление заявителю ответа по результатам проверки отдельных сведений.
2.3. Комплексные дистанционные проверки проводятся уполномоченными представителями (служащими) Банка России.
Основанием для проведения комплексной дистанционной проверки является распоряжение Службы. В распоряжении Службы указываются: наименование проверяемого поднадзорного лица, краткое изложение и источник проверяемых сведений, сроки проведения комплексной дистанционной проверки, а также сведения о персональном составе уполномоченных представителей (служащих) Банка России (численность не менее двух человек), с указанием руководителя проведения комплексной дистанционной проверки.
2.3.1. Руководитель Службы, его заместители, в том числе заместитель руководителя - начальник управления Службы, вправе принять решение о проведении комплексной дистанционной проверки в следующих случаях:
- поступление обращения (обращений), содержащего сведения о нарушениях законодательства Российской Федерации, рассмотрение которого требует направление предписаний/запросов в отношении двух и более поднадзорных лиц и, соответственно, анализа значительного объема документов;
- обращения органов прокуратуры Российской Федерации, либо правоохранительных органов Российской Федерации, иных государственных органов с просьбой о проведении проверки.
2.3.2. Проведение комплексной дистанционной проверки осуществляется в следующем порядке:
- составление и подписание распоряжения Службы;
- направление заявителю уведомления, содержащего сведения о назначении комплексной дистанционной проверки;
- направление в адрес поднадзорного лица (поднадзорных лиц) предписания (предписаний) о предоставлении документов;
- направление в государственные и муниципальные органы запросов о предоставлении информации;
- направление запросов о предоставлении информации в структурные подразделения Банка России;
- анализ полученных и имеющихся в Службе, ее территориальном подразделении документов;
- по мере необходимости направление дополнительных запросов о предоставлении информации в государственные и муниципальные органы, предписаний о предоставлении документов поднадзорным и иным лицам;
- анализ полученных документов;
- составление акта комплексной дистанционной проверки;
- принятие решения по результатам комплексной дистанционной проверки;
- направление заявителю ответа по результатам проведения комплексной дистанционной проверки.
2.3.3. Комплексная дистанционная проверка проводится в срок до 3 месяцев. С учетом сложности проверки, количества и объема проверяемой информации срок комплексной дистанционной проверки может быть один раз продлен назначившим ее должностным лицом на один месяц. Максимальный срок проведения комплексной дистанционной проверки (с учетом возможного продления) - 4 месяца.
Основания для продления срока комплексной дистанционной проверки:
необходимость дополнительного изучения материалов, связанных с проводимой комплексной дистанционной проверкой;
несвоевременное представление или непредставление организациями материалов, документов и информации, необходимых для проведения комплексной дистанционной проверки;
необходимость уточнения достоверности представленной информации.
Продление срока комплексной дистанционной проверки оформляется дополнением к распоряжению Службы, являющимся неотъемлемой частью распоряжения Службы.
2.3.4. Акт комплексной дистанционной проверки составляется не позднее даты окончания проведения комплексной дистанционной проверки, указанной в распоряжении Службы.
2.3.5. По окончании комплексной дистанционной проверки все материалы формируются в отдельное дело проверки и подлежат хранению по месту проведения комплексной дистанционной проверки в соответствии с установленным Банком России порядком и сроком.
Глава 3. Порядок проведения инспекционных проверок
3.1. Банк России проводит инспекционные проверки эмитента в случаях:
поступления обращения акционера и (или) инвестора, рассмотрение которого требует анализа значительного объема документов, получение которых невозможно без осуществления выезда по месту нахождения эмитента;
поступления обращения акционера и (или) инвестора, содержащего требования о проведении проверки на общем собрании акционеров;
поступления обращения органов прокуратуры Российской Федерации либо правоохранительных органов Российской Федерации, иных государственных органов с просьбой о проведении инспекционной проверки эмитента.
3.2. Инспекционные проверки проводятся Службой, ее территориальными подразделениями, территориальными учреждениями Банка России, в которых созданы подразделения по защите прав потребителей финансовых услуг и инвесторов (далее при совместном упоминании - подразделения Банка России).
3.3. Для проведения инспекционной проверки формируется рабочая группа в составе не менее двух человек, в которую могут входить представители структурных подразделений центрального аппарата Банка России и (или) территориального учреждения Банка России, назначаются ее руководитель и члены рабочей группы (далее - уполномоченные представители Банка России). Документ, подтверждающий полномочия уполномоченных представителей Банка России на проведение инспекционной проверки эмитента (далее - поручение на проведение инспекционной проверки), подписывается должностным лицом Банка России и передается уполномоченным представителям Банка России.
3.4. Поручение на проведение инспекционной проверки составляется Банком России в двух экземплярах в соответствии с приложением 1 к настоящему Указанию, подписывается соответствующим должностным лицом Банка России, указанным в пунктах 1.3.1 и 1.3.3 настоящего Указания, и скрепляется оттиском печати Банка России или территориального учреждения Банка России или печатью Службы (ее территориального подразделения).
3.5. Поручение на проведение инспекционной проверки должно содержать информацию о дате начала проверки, дате завершения проверки, виде проверки, об основаниях проведения, о вопросах, подлежащих проверке, проверяемом периоде, а также сведения о персональном составе уполномоченных представителей Банка России.
3.6. В случае необходимости, в том числе при изменении персонального состава рабочей группы, продлении сроков проведения проверки, оформляется дополнение к поручению на проведение инспекционной проверки, являющееся неотъемлемой частью поручения на проведение инспекционной проверки.
Дополнение к поручению на проведение инспекционной проверки составляется в двух экземплярах в соответствии с приложением 2 к настоящему Указанию, подписывается должностным лицом Банка России, указанным в пункте 1.3.1, 1.3.3 настоящего Указания, и скрепляется оттиском печати Банка России или территориального учреждения Банка России или печатью Службы (ее территориального подразделения).
3.7. При осуществлении инспекционной проверки уполномоченные представители Банка России вправе:
- получать доступ в места осуществления деятельности эмитента, получать и проверять документы и информацию эмитента;
- запрашивать и получать от эмитента необходимые для проведения проверки документы и информацию, снимать с них копии;
- получать рабочие места в отдельном служебном помещении эмитента;
- при необходимости получать заверенные подписью уполномоченного представителя эмитента и оттиском печати эмитента копии с соответствующих документов для приобщения к материалам выездной проверки;
- получать устные и письменные пояснения по вопросам деятельности эмитента;
- получать доступ в режиме просмотра к информационным системам эмитента;
- получать информацию из информационных систем эмитента в электронном виде.
3.8. При осуществлении инспекционной проверки на общем собрании акционеров положения пункта 3.7 настоящего Указания применяются к уполномоченным представителям Банка России с учетом следующих особенностей:
а) уполномоченные представители Банка России наблюдают за всеми этапами проведения общего собрания акционеров при этом уполномоченные представители Банка России не вправе влиять на ход его проведения, а также давать разъяснения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров;
б) при проведении инспекционной проверки на общем собрании акционеров уполномоченные представители Банка России имеют следующие права:
присутствовать при проверке полномочий и регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, при определении кворума общего собрания акционеров, при голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, при подсчете голосов и подведении итогов голосования на общем собрании акционеров;
требовать и получать (в том числе в электронном виде) документы (и их копии), связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров, на котором осуществляется проверка (справки, письменные объяснения и другие);
требовать и получать устные разъяснения по существу вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров, на котором осуществляется проверка;
вести аудио- и(или) видеозапись.
3.9. Эмитент при осуществлении в отношении него инспекционной проверки обязан исполнять требования руководителя рабочей группы о выполнении эмитентом действий в целях оказания содействия в проведении проверки, в том числе совершать следующие действия:
- обеспечивать уполномоченным представителям Банка России беспрепятственный доступ в места осуществления деятельности эмитента;
- обеспечивать беспрепятственный доступ уполномоченных представителей Банка России в помещения других организаций, привлеченных эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации для исполнения ее обязательств по договору, организаций, в которых находятся программно-аппаратные средства поднадзорной организации;
- предоставлять уполномоченным представителям Банка России рабочие места в отдельном служебном помещении эмитента;
- обеспечивать уполномоченным представителям Банка России доступ к документам и информации эмитента;
- исполнять в полном объеме требования уполномоченных представителей Банка России о предоставлении заверенных подписью уполномоченного представителя эмитента и оттиском печати эмитента копии документов эмитента, а также иные требования уполномоченных представителей Банка России в соответствии с их полномочиями, предусмотренными пунктом 3.7 настоящего Указания.
3.10. Началом проведения инспекционной проверки считается момент вручения уполномоченному представителю эмитента поручения на проведение инспекционной проверки.
3.11. Уполномоченный представитель Банка России вручает уполномоченному представителю эмитента первый экземпляр поручения на проведение инспекционной проверки.
Факт получения поручения на проведение инспекционной проверки удостоверяется на его втором экземпляре подписью уполномоченного представителя эмитента, получившего данное поручение.
Второй экземпляр поручения на проведение проверки остается у уполномоченного представителя Банка России.
3.12. Инспекционная проверка деятельности эмитента может быть завершена раньше срока, установленного поручением на проведение инспекционной проверки.
Поручившее инспекционную проверку деятельности эмитента должностное лицо Банка России вправе продлить проведение инспекционной проверки деятельности эмитента на срок до 30 дней в следующих случаях:
значительный объем проверяемой информации;
непредоставление эмитентом запрашиваемых документов в установленный срок;
выявление в результате рассмотрения представленных документов необходимости запроса и изучения дополнительных документов.
Максимальный срок проведения инспекционной проверки деятельности эмитента (с учетом возможных продлений) - 90 дней.
Если последний день срока действия поручения на проведение инспекционной проверки приходится на выходной или нерабочий праздничный день, признаваемый таковым законодательством Российской Федерации, днем окончания этого срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
Срок проведения инспекционной проверки на общем собрании акционеров ограничивается сроком проведения наблюдаемого собрания акционеров.
3.13. Инспекционная проверка деятельности эмитента проводится с предварительным уведомлением эмитента. Уведомление эмитента о проведении инспекционной проверки деятельности эмитента осуществляется посредством телефонной, факсимильной, электронной связи с обязательным последующим направлением уведомления о проведении проверки, почтовым отправлением (с уведомлением о вручении или иным способом, обеспечивающим подтверждение получения уведомления организации) не позднее трех рабочих дней до даты начала инспекционной проверки деятельности эмитента, указанной в поручении на проведение инспекционной проверки.
К уведомлению о проведении инспекционной проверки деятельности эмитента прикладывается требование о предоставлении уполномоченным представителям Банка России документов (далее - Требование о предоставлении документов), которые эмитент обязан предоставить в первый день проведения инспекционной проверки (первый день фактического прибытия уполномоченных представителей Банка России на место проведения инспекционной проверки) в соответствии с приложением 3 к настоящему Указанию.
В случае продления срока инспекционной проверки деятельности эмитента уведомление эмитента о продлении срока инспекционной проверки осуществляется в порядке, установленном настоящим пунктом, в срок не позднее чем за пять рабочих дней до даты окончания срока инспекционной проверки, установленного первоначально.
3.14. После вручения поручения на проведение инспекционной проверки и ознакомления законного представителя (иного уполномоченного лица) эмитента с правами и обязанностями при проведении инспекционной проверки уполномоченные представители Банка России приступают к ее проведению путем изучения и анализа документов, предоставленных эмитентом согласно Требованию о предоставлении документов и последующим требованиям, врученным уполномоченному лицу эмитента.
Передача документов для приобщения их к материалам инспекционной проверки оформляется актом приема-передачи документов.
3.15. По результатам проведения инспекционной проверки составляется акт проверки деятельности эмитента или отчет о проведении проверки на общем собрании акционеров (далее при совместном упоминании - акт (отчет) инспекционной проверки) в соответствии с приложениями 4 и 5 к настоящему Указанию в трех и одном экземпляре соответственно.
3.16. Акт (отчет) инспекционной проверки должен состоять из трех частей: вводной, аналитической и заключительной.
3.16.1. Во вводной части акта (отчета) инспекционной проверки должны содержаться сведения, в том числе:
- о дате и месте составления акта (отчета) инспекционной проверки;
- о наименовании, основном государственном регистрационном номере, идентификационном номере налогоплательщика, а также о местонахождении эмитента;
- об особенностях проведения и оформления результатов проверки эмитента с указанием фактов противодействия проведению и (или) приостановления и (или) прекращения проверки, составления актов (отчетов) инспекционной проверки;
- о рабочей группе, проводившей проверку.
3.16.2. Структура аналитической части акта (отчета) инспекционной проверки определяется перечнем проверенных вопросов деятельности поднадзорной организации.
Аналитическая часть акта (отчета) инспекционной проверки должна содержать сведения:
- о документах (информации), предоставленных (непредоставленных) эмитентом в течение срока проведения проверки эмитента;
- о достоверности учета (отчетности) эмитента;
- о выявленных фактах (событиях) нарушений и недостатков в деятельности эмитента, не устраненных к моменту их выявления, с указанием места и времени совершения нарушений и конкретных положений федеральных законов, нормативных актов Банка России, требования которых были нарушены эмитентом;
- об устранении эмитентом на дату завершения проверки фактов (событий) выявленных нарушений и недостатков в деятельности эмитента, а также недостоверности учета (отчетности) эмитента.
В аналитической части акта (отчета) инспекционной проверки должны отражаться выводы рабочей группы по результатам проверки эмитента.
3.16.3. Заключительная часть акта (отчета) инспекционной проверки должна содержать обобщенную информацию об основных результатах эмитента.
3.17. Акт инспекционной проверки деятельности эмитента должен быть составлен и зарегистрирован в срок, не превышающий 10 рабочих дней после завершения срока проведения проверки эмитента, указанного в соответствующем поручении на проведение инспекционной проверки (дополнении к поручению на проведение инспекционной проверки).
Первый и второй экземпляры акта инспекционной проверки деятельности эмитента направляются в адрес эмитента в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты его регистрации, с сопроводительным письмом или вручаются уполномоченному представителю эмитента под расписку.
Законный представитель (иное уполномоченное лицо) эмитента обязан в течение 10 рабочих дней с даты получения ознакомиться с актом инспекционной проверки деятельности эмитента, подписать его с записью «с актом ознакомлен» и направить второй экземпляр акта инспекционной проверки деятельности эмитента в подразделение Банка России, проводившее инспекционную проверку, заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, или передать иным способом, свидетельствующим о дате его передачи в Банк России.
В случае если законный представитель (иное уполномоченное лицо) эмитента отказался от подписания акта инспекционной проверки деятельности эмитента либо не направил его в Банк России, по истечении 45 дней с даты направления Банком России акта инспекционной проверки деятельности эмитента, в третьем экземпляре акта инспекционной проверки деятельности эмитента уполномоченным представителем Банка России производится соответствующая запись.
В случае несогласия с фактами, изложенными в акте инспекционной проверки деятельности эмитента, эмитент вправе приложить к нему письменные возражения по акту инспекционной проверки деятельности эмитента в целом или по его отдельным положениям, а также документы (их заверенные копии), подтверждающие обоснованность возражений.
3.18. Отчет об инспекционной проверке на общем собрании акционеров должен быть составлен, подписан уполномоченными представителями Банка России и зарегистрирован в срок, не превышающий пяти рабочих дней после завершения инспекционной проверки на общем собрании акционеров.
В случае если протокол общего собрания акционеров не был составлен в день проведения данного собрания, протокол собрания и иные необходимые документы запрашиваются у эмитента предписанием о предоставлении документов. В таком случае отчет об инспекционной проверке на общем собрании акционеров составляется в срок, не превышающий трех рабочих дня после получения от эмитента необходимых документов.
3.19. Копии документов, содержащие сведения о фактах нарушения законодательства Российской Федерации, заверенные подписью уполномоченного представителя эмитента и скрепленные оттиском печати эмитента, прилагаются к акту (отчету) инспекционной проверки. Копии документов, содержащие сведения о фактах нарушения законодательства Российской Федерации, являются неотъемлемой частью акта инспекционной проверки деятельности эмитента.
3.20. Неисполнение (ненадлежащее исполнение) эмитентом обязанностей по содействию в проведении инспекционной проверки эмитента, определенных настоящим Указанием, считается противодействием проведению инспекционной проверки эмитента.
В качестве факта противодействия проведению инспекционной проверки эмитента могут быть признаны, в том числе:
- отсутствие эмитента по его местонахождению (адресу) (за исключением случаев, связанных с изменением местонахождения (адреса) эмитента в установленном порядке);
- непринятие мер к обеспечению беспрепятственного доступа уполномоченных представителей Банка России в здания и другие помещения эмитента;
- отказ уполномоченного представителя эмитента от получения (приема) поручения на проведение инспекционной проверки, заявки на предоставление документов (информации) и оказание содействия и (или) отказ от удостоверения факта получения (приема) данных документов;
- отказ уполномоченного представителя эмитента от исполнения, неисполнение либо несвоевременное исполнение обязанностей, установленных пунктом 3.9 настоящего Указания;
- отказ уполномоченного представителя эмитента от исполнения, неисполнение либо несвоевременное исполнение требования о выполнении эмитентом иных действий в целях оказания содействия в проведении проверки;
- разглашение эмитентом третьим лицам информации, содержащейся в акте (отчете) инспекционной проверки и (или) иных документах, составленных уполномоченными представителями Банка России при организации, проведении и оформлении результатов проверки эмитента и имеющих ограничительную пометку «Для служебного пользования», за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
3.21. В случае противодействия проведению инспекционной проверки составляется акт о противодействии проведению инспекционной проверки.
3.22. Акт о противодействии проведению инспекционной проверки составляется руководителем рабочей группы в двух экземплярах в соответствии с приложением 6 к настоящему Указанию.
Руководитель рабочей группы вручает второй экземпляр акта о противодействии проведению инспекционной проверки уполномоченному представителю эмитента.
Факт получения акта о противодействии проведению инспекционной проверки удостоверяется на всех экземплярах такого акта подписью уполномоченного представителя эмитента, получившего (принявшего) акт.
Уполномоченный представитель эмитента, получивший (принявший) акт о противодействии проведению инспекционной проверки, обязан не позднее рабочего дня, следующего за днем его вручения (приема), передать (направить) его руководителю эмитента.
Если уполномоченный представитель эмитента отказался от получения (приема) акта о противодействии проведению проверки или от подписи, удостоверяющей факт получения (приема) данного акта, руководитель рабочей группы на всех экземплярах акта о противодействии проведению инспекционной проверки делает отметку «от получения акта о противодействии проведению инспекционной проверки отказался» или «от подписи, удостоверяющей факт получения (приема) акта о противодействии проведению инспекционной проверки, отказался» с указанием должности, фамилии, имени и отчества (при наличии) уполномоченного представителя эмитента и даты его отказа.
По решению должностного лица Банка России, подписавшего поручение на проведение инспекционной проверки, руководителю эмитента, совету директоров (наблюдательному совету) эмитента может быть направлен, в том числе заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении, экземпляр акта о противодействии проведению проверки (его копия).
Составление акта о противодействии проведению проверки не является основанием для ее обязательного приостановления или прекращения.
3.23. Факты противодействия проведению инспекционной проверки, зафиксированные в акте о противодействии проведению инспекционной проверки, являются основанием для применения к эмитенту мер в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3.24. Нарушения требований законодательства Российской Федерации, выявленные в ходе инспекционной проверки и зафиксированные в акте о проведении инспекционной проверки деятельности эмитента или отчете о проведении инспекционной проверки на общем собрании акционеров, являются основанием для применения к эмитенту мер, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в порядке, установленном главой 4 настоящего Указания.
Глава 4. Порядок применения Банком России мер при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации поднадзорными лицами
4.1. Нарушения поднадзорными лицами требований законодательства Российской Федерации, подтвержденные документами и информацией, являются основанием для применения мер к поднадзорному лицу, установленных законодательством Российской Федерации.
4.2. Банком России в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг принимаются следующие меры к поднадзорному лицу:
- направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о предоставлении документов;
- направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.
4.3 Применение Банком России мер, указанных в пункте 4.2 настоящего Указания, не препятствует применению в отношении поднадзорных лиц иных мер, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».
4.4. Решение о направлении предписания по результатам проверок поднадзорных лиц принимается в следующем порядке:
4.4.1. Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о предоставлении документов, направляется поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.
4.4.2. Если допущенные поднадзорным лицом нарушения не могут быть устранены, в целях предотвращения подобных нарушений в дальнейшей деятельности поднадзорному лицу направляется предписание о принятии мер, направленных на недопущение аналогичных нарушений.
4.4.3. Предписания могут также содержать указание на необходимость устранения последствий нарушений, причин и условий, способствующих совершению нарушений, а также на необходимость принятия мер, направленных на профилактику совершения нарушений в деятельности поднадзорного лица.
4.5. Поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания устанавливает должностное лицо Банка России. Срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от 1 до 30 рабочих дней с даты получения предписания. В случае если для устранения нарушений необходимо внести изменения в устав юридического лица или иные документы, утверждаемые общим собранием акционеров (участников) юридического лица, срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от 30 до 90 рабочих дней с даты получения предписания.
К отчету об исполнении предписания должны быть приложены надлежащим образом оформленные (сшитые, пронумерованные, подписанные уполномоченным лицом и скрепленные печатью поднадзорного лица) копии документов, подтверждающие исполнение указанных в предписании требований.
Поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания.
4.6. Банк России рассматривает ходатайство о продлении срока исполнения предписания и устанавливает необходимость продления срока исполнения предписания.
При наличии оснований для продления срока исполнения предписания в адрес поднадзорного лица, которому было направлено предписание, направляется письмо Банка России с указанием даты, до которой продлен срок исполнения предписания или даты, до которой продлен срок исполнения части такого предписания.
Ходатайство о продлении срока исполнения предписания, направленное поднадзорным лицом за пределами срока, предусмотренного пунктом 4.5 настоящего Указания, Банк России оставляет без рассмотрения.
4.7. Решение о возбуждении дела об административном правонарушении в отношении поднадзорных лиц, допустивших нарушения требований законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, принимаются уполномоченными должностными лицами Банка России в порядке, установленном Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.
4.8. В случае выявления нарушений федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, надзор за соблюдением которых не относится к компетенции Банка России, полученные материалы направляются Банком России в соответствующий государственный орган.
Глава 5. Заключительные положения
5.1. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в «Вестнике Банка России».
|
Председатель Центрального банка Российской Федерации |
Приложение 1
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Поручение
на проведение инспекционной проверки
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
В связи с обращением ____________________________________________________
(сведения о заявителе, реквизиты обращения)
По вопросу (вопросам)____________________________________________________
№ __________ от __ ________ 20__ года
В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке
Российской Федерации (Банке России)» рабочей группе в составе:
поручается провести ________________________________ проверку в отношении
(вид проверки)
_________________________________________________________________________
(наименование эмитента)
руководитель рабочей группы _________________________________________,
(Фамилия И.О.)
член (члены) рабочей группы _______________________________________
(Фамилия И.О.)
поручается провести проверку в отношении
_________________________________________________________________________
(наименование поднадзорного лица)
Руководитель и члены рабочей группы - служащие Банка России являются
уполномоченными представителями Банка России, наделенными в соответствии
со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской
Федерации (Банке России)», иными федеральными законами и нормативными
правовыми актами, соответствующими полномочиями по проведению проверки
деятельности эмитента на основании настоящего поручения.
Законный представитель (уполномоченное лицо) эмитента, иные работники
эмитента обязаны содействовать руководителю и членам рабочей группы в
проведении проверки в соответствии с настоящим поручением.
Дата начала проведения проверки __ ________ 20__ года.
Дата окончания проведения проверки __ ________ 20__ года включительно
Должностное лицо Банка России,
обладающее правом поручать
проведение проверки __________________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
М.П. Банка России
(подразделения Банка России)
Поручение получено __ ________ 20__ г. в час. __ мин. __
Уполномоченное лицо эмитента ____________ ________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
М.П. поднадзорной
организации
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Приложение 2
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Дополнение к поручению на проведение инспекционной проверки
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
В связи с обращением ____________________________________________________
(сведения о заявителе, реквизиты обращения)
По вопросу (вопросам)____________________________________________________
№ __________ от __ ________ 20__ года
В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке
Российской Федерации (Банке России)» рабочей группе в составе:
поручается провести ________________________________ проверку в отношении
(вид проверки)
_________________________________________________________________________
(наименование эмитента)
руководитель рабочей группы _________________________________________,
(Фамилия И.О.)
член (члены) рабочей группы _______________________________________
(Фамилия И.О.)
поручается провести проверку в отношении
_________________________________________________________________________
(наименование поднадзорного лица)
Руководитель и члены рабочей группы - служащие Банка России являются
уполномоченными представителями Банка России, наделенными в соответствии
со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской
Федерации (Банке России)», иными федеральными законами и нормативными
правовыми актами, соответствующими полномочиями по проведению проверки
деятельности эмитента на основании настоящего поручения.
Законный представитель (уполномоченное лицо) эмитента, иные работники
эмитента обязаны содействовать руководителю и членам рабочей группы в
проведении проверки в соответствии с настоящим поручением.
Настоящее дополнение к поручению является неотъемлемой частью поручения
на проведение проверки от __ ________ 20__ года № _______.
Срок проведения проверки продлен до __ ________ 20__ года включительно.
Должностное лицо Банка России,
обладающее правом поручать
проведение проверки __________________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
М.П. Банка России
(подразделения Банка России)
Поручение получено __ ________ 20__ г. в час. __ мин. __
Уполномоченное лицо эмитента _____________________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
М.П. поднадзорной
организации
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Приложение 3
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Требование
о предоставлении документов
В связи с проведением инспекционной проверки ____________________________
(дата и номер поручения
_____________________________________________________________ в отношении
на проведение инспекционной проверки деятельности эмитента)
________________________________________________________________________,
(сведения об эмитенте)*
в соответствии со статьей 76.2 Федерального закона «О Центральном банке
Российской Федерации (Банке России)» прошу представить рабочей группе в
срок до _______ следующие сведения и документы:
_________________________________________________________________________
(перечень запрашиваемых сведений и документов)
В случае если в требовании прямо не указано, что требуются копии
документов, - документы предоставляются в оригиналах (на обозрение).
В случае отсутствия каких-либо затребованных документов прошу
предоставить письменные объяснения причин непредоставления указанных
документов.
В случае если предоставляются копии документов, они должны быть сшиты,
пронумерованы, скреплены печатью и подписаны уполномоченным лицом
эмитента.
Руководитель
рабочей группы ___________________________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
Требование получил ___________________________________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Приложение 4
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Для служебного пользования
Экз. № ___________________
Дата составления: "__" ______ 20__ г. Место составления: __________
Акт
инспекционной проверки деятельности эмитента
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
Дата начала инспекционной проверки: "__" ________ 20__ г.
Дата завершения инспекционной проверки: "__" ________ 20__ г.
Настоящий акт составлен по результатам __________________________________
(вид инспекционной проверки)
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
проведенной в соответствии с поручением на проведение инспекционной
проверки от "__" ________ 20__ г. № _____
_________________________________________________________________________
(отметка о наличии в акте инспекционной проверки информации, отнесенной
к информации ограниченного доступа (при необходимости)
Акт инспекционной проверки
(вводная, аналитическая и заключительная части)
Приложения к акту инспекционной проверки: на ___ листах (с указанием
перечня прилагаемых документов (их копий).
Руководитель рабочей группы ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
Члены рабочей группы: ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
С актом инспекционной проверки ______________________________ ознакомлен:
(вид инспекционной проверки)
________________________________________ ___________ (Фамилия И.О.)
(должность уполномоченного представителя (подпись)
эмитента)
"__" ________ 20__ г. М.П. эмитента
Возражения и замечания по акту инспекционной проверки ________________ на
(вид инспекционной
проверки)
"___" листах прилагаются
________________________________________ ___________ (Фамилия И.О.)
(должность уполномоченного представителя (подпись)
эмитента)
"__" ________ 20__ г. М.П. эмитента
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Приложение 5
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Для служебного пользования
Экз. № ___________________
Дата составления: "__" ______ 20__ г. Место составления: __________
Отчет
о проведении инспекционной проверки на общем собрании
акционеров
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
Дата начала инспекционной проверки: "__" ________ 20__ г.
Дата завершения инспекционной проверки: "__" ________ 20__ г.
Настоящий отчет составлен по результатам ________________________________
(вид инспекционной проверки)
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
проведенной в соответствии с поручением на проведение инспекционной
проверки от "__" ________ 20__ г. № _____
_________________________________________________________________________
(отметка о наличии в отчете о инспекционной проверки информации,
отнесенной к информации ограниченного доступа (при необходимости)
Отчет о проведении инспекционной проверки на общем собрании акционеров
(вводная, аналитическая и заключительная части)
Приложения к отчету о проведении инспекционной проверки: на ________
листах (с указанием перечня прилагаемых документов (их копий).
Руководитель рабочей группы ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
Члены рабочей группы: ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Приложение 6
к Указанию Банка России
от __ ______ 2015 года № ____
«О порядке проведения проверок
деятельности эмитентов и участников
корпоративных отношений и порядке
направления предписаний в целях
защиты прав и законных интересов
акционеров и инвесторов»
Для служебного пользования
Экз. № ___________________
Акт
о противодействии проведению проверки
_________________________________________________________________________
(сведения об эмитенте)*
№ __________ от __ ________ 20__ года
Настоящий акт составлен по факту противодействия проведению проверки
________________________________________________________________________,
(наименование эмитента)
проводимой в соответствии с поручением на проведение проверки
от __ _______20__ г. № __________
Рабочая группа в составе: __________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
проводила проверку (должна была приступить к проверке)
_________________________________________________________________________
(наименование эмитента)
с __ ________ 20__ г.
Для проведения проверки рабочей группе необходимо было _____________
_________________________________________________________________________
(получить доступ в здания и другие помещения эмитента, получить рабочие
места в отдельном служебном помещении эмитента, получить документы
(информацию), необходимые для проведения проверки, снять с них копии,
получить объяснения руководителя и работников эмитента и тому подобное)
Уполномоченным представителем эмитента
_________________________________________________________________________
________________________________________________________________________,
(было отказано в доступе в здание и (или) иное служебное помещение
эмитента; не были предоставлены рабочие места в отдельном служебном
помещении эмитента (при наличии объективной возможности их
предоставления); не предоставлены в помещении проверяемого эмитента
либо по адресу структурного подразделения Банка России, указанному в
требовании о предоставлении документов (информации) и оказание
содействия, документы (информация), объяснения руководителя и
работников эмитента, собственноручное объяснение уполномоченного
представителя эмитента и тому подобное)
что привело к невозможности начала проверки или проведения проверки
деятельности эмитента в целом либо по отдельным проверяемым вопросам и
тому подобное.
Руководитель рабочей группы ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
Члены рабочей группы: ___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
___________ (Фамилия И.О.)
(подпись)
_____________________________
* Указываются наименование эмитента в именительном падеже (полное фирменное наименование (при наличии - сокращенное фирменное наименование), основной государственный регистрационный номер поднадзорной организации; идентификационный номер налогоплательщика поднадзорной организации.
Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России «О порядке проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов»
Банк России разработал проект указания «О порядке проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Проект) с целью реализации полномочий, определенных статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».
Проект устанавливает порядок осуществления проверок эмитентов эмиссионных ценных бумаг и участников корпоративных отношений (далее - поднадзорные лица), а также устанавливает порядок применения Банком России мер в отношении поднадзорных лиц при выявлении нарушений ими законодательства Российской Федерации.
Организация и проведение вышеуказанных проверок и применение мер осуществляется Банком России в рамках рассмотрения обращений в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
Проект закрепляет перечень должностных лиц Банка России, обладающих правом поручать проведение проверок.
Проверки поднадзорных лиц в соответствии с Проектом разделяются на следующие виды:
1. Дистанционные проверки, которые представляют собой анализ документов и информации, касающихся деятельности поднадзорных лиц, и могут осуществляться в форме дистанционных проверок отдельных сведений и комплексных дистанционных проверок.
Обязанность проведения дистанционных проверок в рамках рассмотрения поступающих в Банк России обращений в отношении деятельности поднадзорных лиц возлагается на Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров.
В целях своевременного рассмотрения поступающих в Банк России обращений Проект устанавливает возможность проведения дистанционной проверки отдельных сведений без оформления дополнительного распорядительного документа.
2. Инспекционные проверки, в рамках проведения которых осуществляется выезд по месту нахождения эмитента либо проведения общего собрания акционеров.
Инспекционные проверки осуществляются в случае, если для рассмотрения обращения требуется анализ значительного объема документов, получение которых невозможно без осуществления выезда по месту нахождения эмитента, а также если в обращении содержится требование о проведении проверки на общем собрании акционеров, либо в случае поступления в Банк России обращения органов прокуратуры Российской Федерации либо правоохранительных органов Российской Федерации, иных государственных органов с просьбой о проведении инспекционной проверки эмитента.
Проект формализует отношения уполномоченных представителей Банка России и поднадзорных лиц, устанавливая для них определенные права и обязанности при осуществлении проверок.
В случае выявления Банком России в ходе проведения проверок поднадзорных лиц нарушений ими требований законодательства Российской Федерации, к соответствующим поднадзорным лицам применяются меры реагирования.
Проект, устанавливая порядок применения Банком России мер к поднадзорным организациям, в частности, предусматривает направление им предписаний в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг.
Обзор документа
Банк России планирует урегулировать вопросы проведения проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, в т. ч. акционеров и отдельных категорий лиц, перечисленных в Законе о рынке ценных бумаг. Подготовлен проект соответствующего указания.
Предусматриваются следующие виды проверок: дистанционные и инспекционные. Раскрывается их содержание. Определяются должностные лица, уполномоченные проводить мероприятия.
Закрепляется порядок применения ЦБ РФ мер при выявлении нарушений законодательства поднадзорными лицами.
Приводятся формы документов, составляемых в ходе проверок.
