Проект Указания Банка России “О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (по состоянию на 24.03.2015)

1. Внести в Инструкцию Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации», зарегистрированную Министерством юстиции Российской Федерации 28 февраля 2014 года № 31458, 10 декабря 2014 года № 35118 («Вестник Банка России» от 28 марта 2014 года № 32 - 33, от 22 декабря 2014 года № 112, от 18 марта 2015 года № 22) следующие изменения.

1.1. Подпункт 3.1.8 дополнить абзацем следующего содержания:

«В предусмотренных федеральными законами случаях может быть осуществлена мена или конвертация требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам) на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента. Образование дробных акций при этом не допускается.».

1.2. Абзац третий пункта 3.4 дополнить словами «, а также на выпуски обыкновенных акций, размещаемых при осуществлении мены требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) в установленных федеральными законами случаях».

1.3. Пункт 5.7 после абзаца 20 дополнить абзацем следующего содержания:

«Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено право кредитной организации - эмитента отказаться в одностороннем порядке от уплаты процента (купона) по облигациям. В этом случае в решении о выпуске облигаций должно быть указано, что такое право предоставляется, если выпуск облигаций будет соответствовать требованиям федеральных законов, установленным для субординированных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения облигаций, в состав источников капитала.».

1.4. Дополнить пунктами 5.11 и 5.12 следующего содержания:

«5.11. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено прекращение обязательств по выплате основного долга, по невыплаченным процентам и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким облигациям в случае, если выпуск облигаций будет соответствовать требованиям федеральных законов, установленным для субординированных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения облигаций, в состав источников капитала.

5.12. Решением о выпуске облигаций в установленных федеральными законами случаях может быть предусмотрено прощение долга кредитной организации - эмитента по облигациям владельцами таких облигаций.».

1.5. Абзац третий пункта 6.3 дополнить словами «, а также на выпуски конвертируемых облигаций в установленных федеральными законами случаях».

1.6. В пункте 13.1:

подпункт 13.1.3 дополнить абзацем следующего содержания:

«При государственной регистрации выпуска облигаций, оплачиваемых в установленных федеральными законами случаях облигациями федерального займа, в регистрирующий орган дополнительно представляется справка кредитной организации - эмитента, в которой определены условия осуществления в отношении нее государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» мер по повышению капитализации, включающая совокупную номинальную стоимость облигаций федерального займа, которыми будут оплачены облигации кредитной организации - эмитента, периодичность выплат по облигациям кредитной организации - эмитента и (или) срок их погашения.»;

дополнить подпунктами 13.1.6, 13.1.7 следующего содержания:

«13.1.6. Для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем мены требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам), в регистрирующий орган также должны быть представлены:

копии договоров субординированных кредитов (депозитов, займов), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента;

выписки из лицевых счетов по учету обязательств перед кредиторами по субординированным кредитам (депозитам, займам), требования по которым меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, в том числе по учету невыплаченных процентов по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по таким кредитам (депозитам, займам), по состоянию на установленную в договоре субординированного кредита (депозита, займа) дату определения суммы указанных обязательств, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации - эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

копии отчетов оценщиков (разделов отчетов оценщиков, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницы (страниц) отчета оценщика, содержащей (содержащих) подпись оценщика, а также личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента (в случае если стоимость требований по договору субординированного кредита (депозита, займа) для целей их мены на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента устанавливается в размере их рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика);

копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на которой приняты решения об определении денежной оценки требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие (в случае если стоимость требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), которые меняются на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, устанавливается в размере их рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика);

документ (документы), подтверждающий (подтверждающие) решение кредитора (кредиторов) о мене своих требований по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам) на обыкновенные акции кредитной организации - эмитента, если такая мена осуществляется по соглашению кредитора (кредиторов) с кредитной организацией - эмитентом.

13.1.7. Для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них субординированных облигаций кредитной организации - эмитента, в том числе по невыплаченным процентам по таким облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по облигациям, в регистрирующий орган также должны быть представлены:

выписки по балансовым счетам бухгалтерского учета, на которых отражается стоимость субординированных облигаций, а также обязательства по начисленным, но невыплаченным процентам (купонам) и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по данным облигациям по состоянию на установленную в решении о выпуске облигаций дату определения суммы обязательств по облигациям для целей их конвертации, подписанные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента, а также главным бухгалтером кредитной организации - эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

копия отчета оценщика (разделы отчета оценщика, содержащие основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, страницы (страниц) отчета оценщика, содержащей (содержащих) подпись оценщика, а также личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимающегося частной практикой, или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор) об определении рыночной стоимости субординированного облигационного займа, который конвертируется в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента (в случае если стоимость субординированного облигационного займа для целей его конвертации в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента устанавливается в размере его рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика);

копия протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента, на которой приняты решения об определении денежной оценки субординированного облигационного займа, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие, а также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за их принятие (в случае если стоимость субординированного облигационного займа для целей его конвертации в обыкновенные акции кредитной организации - эмитента устанавливается в размере его рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика).».

1.7. Абзац второй подпункта 14.2.1 изложить в следующей редакции:

«при заключении кредитной организацией - эмитентом договоров мены акций с инвесторами на принадлежащее им имущество в неденежной форме, предельный размер которого, не должен превышать значение, определяемое в порядке, установленном Инструкцией Банка России № 135-И, а также, в установленных федеральными законами случаях, на требования кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам);».

1.8. Второе предложение абзаца пятого пункта 14.3 дополнить словами «, а также в установленных федеральными законами случаях облигациями федерального займа».

1.9. В подпункте 15.7.3 подпункта 15.7:

абзац второй дополнить словами: «(в случае оплаты облигаций денежными средствами)»;

дополнить абзацами следующего содержания:

«Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, оплаченных в установленных федеральными законами случаях облигациями федерального займа, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия договора мены облигаций кредитной организации - эмитента на облигации федерального займа;

выписка по счету депо депозитария, подтверждающая факт внесения облигаций федерального займа в оплату облигаций кредитной организации - эмитента.».

1.10. Пункт 15.7 дополнить подпунктом 15.7.8 следующего содержания:

«15.7.8. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем мены требований кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам), в регистрирующий орган дополнительно представляется подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа кредитной организации - эмитента справка, содержащая информацию о полном фирменном наименовании кредитора (кредиторов) по субординированному кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), реквизиты договора (договоров) субординированного кредита (депозита, займа), количество обыкновенных акций, приобретенных данным кредитором (данными кредиторами) путем мены требования по субординированному кредиту (депозиту, займу), в том числе по невыплаченным процентам по такому кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированному кредиту (депозиту, займу) (субординированным кредитам (депозитам, займам), сумма такого требования (таких требований), дата осуществления мены требования по субординированному кредиту (депозиту, займу) (требований по субординированным кредитам (депозитам, займам) на обыкновенные акции.».

1.11. Абзац четвертый пункта 18.3 дополнить словами «(включая случаи прекращения обязательств кредитной организации - эмитента перед владельцами ее облигаций)».

1.12. В разделе III приложения 2:

абзац шестой пункта 5 после слов «коэффициента конвертации,» дополнить словами «даты определения суммы обязательств по облигациям, включая обязательства по начисленным, но невыплаченным процентам (купонам) и по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по данным облигациям (если размещаемые облигации будут соответствовать требованиям федеральных законов, установленным для субординированных займов, и Банком России будет согласовано включение средств, привлеченных в результате размещения облигаций, в состав источников капитала) и»;

подпункт 8.2 пункта 8 дополнить абзацами следующего содержания:

«Указывается информация о наличии (отсутствии) у кредитной организация - эмитента права отказаться в одностороннем порядке от уплаты дохода по облигациям.

В случае если условиями выпуска предусматривается возможность отказа в одностороннем порядке от уплаты дохода по облигациям, указывается порядок и срок раскрытия информации об отказе кредитной организации - эмитента от уплаты дохода по облигациям, содержащей индивидуальный государственный регистрационный номер облигаций, владельцам которых кредитной организацией - эмитентом не будет выплачен доход, размер такого дохода (в процентах и в абсолютной величине) по каждой облигации, период, за который указанный доход начислен, дата принятия решение об отказе от уплаты дохода по облигациям, уполномоченный орган кредитной организации - эмитента, принявший решение об отказе от уплаты дохода по облигациям, иная информация по усмотрению кредитной организации - эмитента. Также указывается на то, что приобретение облигаций данного выпуска означает согласие приобретателя (владельца) облигаций с возможностью принятия кредитной организацией - эмитентом без согласия владельцев облигаций решения (решений) об отказе от уплаты доходов по облигациям данного выпуска.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией - эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли об отказе кредитной организации - эмитента от уплаты дохода по облигациям данного выпуска.»;

название пункта 10 изложить в следующей редакции: «Сведения о порядке и условиях прекращения обязательств по облигациям.»;

название подпункта 10.1 изложить в следующей редакции: «Погашение облигаций.»;

дополнить подпунктом 10.4 в следующей редакции:

«10.4. Прекращение обязательств по выплате суммы основного долга и невыплаченного дохода по облигациям, а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по облигациям.

10.4.1. Прекращение обязательств по облигациям.

Указываются события, при наступлении которых возможно прекращение обязательств по облигациям, порядок и срок раскрытия информации о наступлении такого события.

Определяется порядок прекращения кредитной организацией - эмитентом обязательств по облигациям данного выпуска в случае наступления указанных в настоящем пункте событий, очередность прекращения долга по облигациям данного выпуска по отношению к иным обязательствам кредитной организации - эмитента по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), порядок расчета общей суммы прекращаемых обязательств по облигациям и суммы, на которую прекращаются обязательства по каждой облигации выпуска.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией - эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли о прекращении обязательств по облигациям данного выпуска.

В случае если возможность прекращения обязательств по облигациям условиями выпуска не предусматривается, указывается на данное обстоятельство.

10.4.2. Прощение долга по облигациям.

Указываются события, при наступлении которых возможно прощение долга по облигациям, порядок и срок раскрытия информации о наступлении такого события.

Определяется порядок заключения с владельцами облигаций соглашений о прощении имеющегося по отношению к ним долга кредитной организации - эмитента, порядок определения даты прекращения обязательств по облигациям, порядок расчета суммы прекращаемых обязательств по облигациям.

Указывается порядок раскрытия информации кредитной организацией - эмитентом о прощении долга кредитной организации - эмитента владельцами таких облигаций.

Указывается порядок уведомления кредитной организацией - эмитентом регистратора, осуществляющего ведение реестра именных облигаций, или депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение сертификата облигаций, организаторов торговли о прощении долга по облигациям данного выпуска.

В случае если возможность прощение долга по облигациям условиями выпуска не предусматривается, указывается на данное обстоятельство.».

1.13. Пункт 7 приложения 8 дополнить абзацами следующего содержания:

«Указываются сведения о выпущенных кредитной организацией - эмитентом ценных бумагах, конвертируемых в акции, а также о заключенных кредитной организацией - эмитентом договорах кредита (депозита, займа), условия которых содержат возможность мены требований по таким договорам на акции кредитной организации - эмитента. Информация может быть приведена в виде таблицы:

.».

2. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в «Вестнике Банка России».

Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России «О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации»

Банк России разработал проект Указания «О внесении изменений в Инструкцию Банка России от 27 декабря 2013 года № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее - проект) в связи с принятием Федерального закона от 22.12.2014 № 432-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» и Федерального закона от 29.12.2014 № 451-ФЗ «О внесении изменений в статью 11 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» и статью 46 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Проект вносит в Инструкцию Банка России от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» положения, определяющие особенности порядка регистрации выпусков обыкновенных акций, размещаемых кредитной организацией путем мены требований ее кредиторов по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), в том числе по невыплаченным процентам по таким кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), а также по финансовым санкциям за неисполнение обязательств по субординированным кредитам (депозитам, займам, облигационным займам), и выпусков облигаций кредитных организаций, оплачиваемых облигациями федерального займа.

Срок принятия предложений и замечаний по проекту Указания с 24 марта 2015 года по 30 марта 2015 года.