Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2025 г. N Ф05-8034/25 по делу N А40-112612/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от заявителя - ООО "АВРОРА" - Кузнецов А.Б., доверенность от 05.10.2024;

от ответчика - ИФНС России N 22 по г. Москве - Луковников А.К., доверенность от 23.01.2025; Горбунова В.В., доверенность от 09.01.2025,

рассмотрев 10 июня 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АВРОРА"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 года

по заявлению ООО "АВРОРА"

к ИФНС России N 22 по г. Москве

о признании недействительным решения

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВРОРА" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по г. Москве (далее - ответчик, налоговый орган, инспекция) от 22.12.2023 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, инспекцией проведена выездная налоговая проверка заявителя по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) по всем налогам, сборам и страховым взносам за период с 01.01.2019 по 11.07.2022.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки вынесено обжалуемое решение, в соответствии с которым обществу доначислен к уплате налог на прибыль организаций в размере 117 980 000 рублей, а также начислен предусмотренный пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации штраф в размере 47 192 000 рублей.

Основанием для доначисления указанной суммы налога на прибыль организаций послужил вывод о нарушении обществом положений пункта 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации вследствие неисполнения обязанности по отражению в составе внереализационных доходов кредиторской задолженности перед ООО "Юл Групп".

Решением УФНС России по г. Москве от 21.02.2024 по жалобе общества решение налогового органа оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение налогового органа соответствует действующему налоговому законодательству и не нарушает права и интересы налогоплательщика.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В ходе рассмотрения спора судами обеих инстанций установлено, что по договору от 04.07.2016 общество приобрело у ООО "Юл Групп" векселя, выданные ОАО "Банк ВТБ" и ПАО Банк "ФК открытие" (далее - банковские векселя), номинальной стоимостью 590 000 000 рублей. Данные векселя были предъявлены обществом к оплате, и 07.07.2016, 08.07.2016 на расчетный счет общества от векселедателей на расчетный счет общества поступили денежные средства в размере 590 000 000 рублей.

Согласно условиям договора от 04.07.2016 за данные векселя общество обязалось уплатить ООО "Юл Групп" 589 990 000 рублей до 04.07.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный продавца. Однако в установленный срок общество оплату в адрес своего контрагента не произвело.

При этом 01.10.2018 между заявителем и ООО "Юл Групп" было заключено соглашение о новации, по которому обязательство общества по уплате по договору купли-продажи векселей от 04.07.2016 было заменено на обязательство общества передать ООО "Юл Групп" двадцать собственных простых векселей общества номинальной стоимостью 589 900 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.10.2023.

01.10.2018 обществом и ООО "Юл Групп" подписан акт приема-передачи указанных векселей (векселя N N АА 100401 - АА 100420 от 01.10.2018).

31.10.2019 ООО "Юл Групп" было исключено из Единого государственного реестра юридических (далее - ЕГРЮЛ).

В ходе налоговой проверки установлено, что переданные в адрес ООО "Юл Групп" векселя N АА 100401-АА 100409 впоследствии были приобретены обществом у ООО "Капилекс" по договору купли-продажи от 16.06.2022.

До продажи обществу векселей ООО "Капилекс" приобрело их 05.04.2022 у ООО "Нобилион". В свою очередь ООО "Нобилион" купило эти векселя 25.11.2021 у ООО "Брио". ООО "Брио" приобрело векселя по договору 06.08.2021 у ООО "Бельканто". Векселя N АА 100410-АА 100420 общество купило у ООО "Бельканто" по договору купли-продажи векселей от 19.02.2021.

Исследовав обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьями 65, 71, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь нормами статей 246, 250 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 414, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в постановлении от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о законности и обоснованности оспариваемого решения налогового органа.

При этом, исходя из норм вексельного законодательства, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям, суды установили совокупность обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий участников сделок, которые имеют искусственный и преднамеренный характер, и по своему реальному экономическому смыслу направлены на безденежное прекращение обязанности общества перед ООО "Юл Групп" по погашению кредиторской задолженности.

Признавая обоснованными выводы налогового органа, суды исходили из ряда обстоятельств, установленных инспекцией в ходе налоговой проверки и рассмотрении настоящего дела, которые подтверждают, что сделки по купле-продаже векселей не сопровождались перечислением денежных средств, а исполнялись путем проведения цепочек безденежных операций (зачеты встречных однородных требований, уступки прав требования, мена). При этом общество "АВРОРА", ООО "Капилекс", ООО "Бельканто", ООО "Нобилион", ООО "Брио", а также причастные к проведению расчетов по сделкам купли-продажи векселей ООО "Фелис" и АО "Визант", фактически подконтрольны одним и тем же лицам, используются для совершения друг с другом сделок с ценными бумагами.

В ходе рассмотрения спора суды обеих инстанций, учитывая положения пункта 5.22 ГОСТ Р 7.0.97-2016 ("Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст, пришли к выводу, что выполненные на векселях N АА 100410 - АА 100420 надписи от имени ООО "Юл Групп" не соответствуют требованиям статьи 13 Положения, не имеют юридической силы индоссамента, в связи с чем последующие держатели векселей не могли бы предъявить их обществу к оплате, поскольку право таких держателей не было основано на непрерывном ряде индоссаментов.

Суды признали, что переданные ООО "Юл Групп" векселя N N АА 100401 - АА 100420АА 100420 были полностью выкуплены обществом у третьих лиц без фактического погашения данных векселей; сделки, связанные с обращением собственных векселей общества, совершались формально без намерения создать правовые последствия; общество использовало сделки с целью создания видимости погашения его кредиторской задолженности перед ООО "Юл Групп", намереваясь тем самым уменьшить свои налоговые обязательства при исчислении налога на прибыль; начиная с заключения соглашения о новации от 01.10.2018, сделки не сопровождались передачей реальных активов, их исполнение осуществлялось в не денежной форме между подконтрольными лицами на условиях, не свойственных реальной деловой практике.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что общество с привлечением подконтрольных контрагентов совершило ряд формальных сделок, включая заключение с ООО "Юл Групп" соглашения о новации, передачу собственных векселей и последующее приобретение данных векселей у ООО "Капилекс" и ООО "Бельканто", чем допустило нарушение положений пункта 1 статьи 54.1 НК РФ.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции согласились с выводом налогового органа о том, что, у проверяемого налогоплательщика возникает внереализационный доход в части непогашенной им кредиторской задолженности в порядке подпункта 18 статьи 250 НК РФ, с учетом оснований, установленных статьей 419 ГК РФ.

При этом судами признана несостоятельной ссылка налогоплательщика на то, что при безвозмездном получении спорных векселей соответствующий внереализационный доход подлежал отражению в 2016 году, поскольку инспекция не оспаривает первоначальную сделку по передаче векселей от ООО "ЮЛ Групп" к обществу; выводы налогового органа связаны именно с отсутствием оплаты за соответствующие векселя в адрес ООО "ЮЛ Групп" и последующим оформлением формальных сделок в периоде, когда у налогоплательщика возникла обязанность по включению в состав доходов суммы непогашенной кредиторской задолженности.

С учетом вышеизложенного, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 года по делу N А40-112612/2024,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "АВРОРА" - без удовлетворения.