Приказ Государственной корпорации по атомной энергии от 28 мая 2009 г. N 366 "Об утверждении Примерного положения о комитете по аудиту Совета директоров акционерных обществ Госкорпорации "Росатом", их дочерних и зависимых обществ"

Справка

В целях реализации положений Бюджетного послания Президента Российской Федерации Федеральному Собранию "О бюджетной политике в 2009-2011 годах", Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 г., Положения о системе внутреннего контроля Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", утвержденного приказом Госкорпорации "Росатом" от 06 августа 2008 г. N 327 приказываю:

1. Утвердить прилагаемое Примерное положение о комитете по аудиту Совета директоров акционерных обществ Госкорпорации "Росатом", их дочерних и зависимых обществ (далее - Примерное положение).

2. И.о. директора Департамента корпоративного управления Мирсияпову И.И. с учетом Примерного положения:

внести предложения о внесении изменений в Устав ОАО "Атомэнергопром".

Срок - 30.05.2009;

обеспечить подготовку директив представителям Госкорпорации "Росатом" в Совете директоров ОАО "Атомэнергопром" для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений в Устав общества.

Срок - 30.06.2009;

обеспечить подготовку директив представителям Госкорпорации "Росатом" во вновь сформированном Совете директоров ОАО "Атомэнергопром" для принятия решения об образовании комитета по аудиту Совета директоров общества и утверждению Положения о комитете по аудиту Совета директоров в качестве внутреннего документа общества.

Срок - 10.08.2009.

3. Рекомендовать директору ОАО "Атомэнергопром" В.В. Травину определить перечень дочерних и зависимых обществ (далее - ДЗО), в которых целесообразно образование комитета по аудиту Совета директоров, обеспечить подготовку соответствующих директив представителям интересов ОАО "Атомэнергопром" в Советах директоров указанных ДЗО для обеспечения принятия решения об образовании комитета по аудиту Совета директоров ДЗО и утверждению положения о комитете по аудиту Совета директоров в качестве внутреннего документа ДЗО.

Срок - 30.06.2009.

4. Внести в Положение о системе внутреннего контроля Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", утвержденное приказом Госкорпорации "Росатом" от 06.08.2009 N 327, следующие изменения:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного приказа следует читать как "06.08.2008"

пометку ограничения доступа "Для служебного пользования" исключить;

пункт 15.2 дополнить абзацем следующего содержания:

"Примерное положение о комитете по аудиту Совета директоров акционерных обществ Госкорпорации "Росатом", их дочерних и зависимых обществ утверждается приказом Госкорпорации "Росатом"".

5. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Генеральный директор

С.В. Кириенко

Примерное положение
о комитете по аудиту Совета директоров акционерных обществ Госкорпорации "Росатом", их дочерних и зависимых обществ
(утв. приказом Госкорпорации "Росатом" от 28 мая 2009 г. N 366)

I. Общие положения

1. Настоящее Положение о комитете по аудиту Совета директоров (далее - Положение) разработано в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 2005 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, а также Кодексом (Сводом правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года.

2. Положение определяет статус и компетенцию комитета по аудиту Совета директоров (далее - Комитет), права и обязанности, состав, порядок формирования, работы и взаимодействия Комитета с органами управления Общества.

3. Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие Совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4. В своей деятельности Комитет подотчетен Совету директоров Общества и действует в рамках полномочий, предоставленных Комитету Советом директоров Общества в соответствии с настоящим Положением.

5. Решения Комитета носят рекомендательный характер для Совета директоров Общества.

II. Компетенция Комитета

6. К компетенции Комитета относятся следующие вопросы:

6.1. Рассмотрение финансовой отчетности, финансово-хозяйственных планов Общества и связанных с ними документов:

а) рассмотрение годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности, отчетов по исполнению финансово-хозяйственных планов Общества и выработка рекомендаций Совету директоров по ее предварительному утверждению;

б) рассмотрение результатов внешних аудиторских проверок, в том числе всех замечаний, содержащихся в заключении аудитора Общества, а также мер, предпринятых исполнительными органами Общества по результатам аудиторских проверок и/или по выполнению рекомендаций аудитора Общества;

в) рассмотрение обоснованности и приемлемости используемых методов ведения бухгалтерского учета и принципов подготовки финансовой отчетности Общества, существенных оценочных показателей в финансовой отчетности, существенных корректировок отчетности, существенных изменений, касающихся методов ведения бухгалтерского учета и подготовки финансовой отчетности;

г) формирование рекомендаций Совету директоров по утверждению финансово-хозяйственного плана, антикризисных планов, целевых значений ключевых показателей эффективности, а также рекомендаций по согласованию целевых ориентиров Общества;

д) рассмотрение любых других вопросов, которые, по мнению Комитета, могут повлиять на достоверность финансовой отчетности, а также качество финансового планирования.

6.2. Рассмотрение вопросов, касающихся функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками в Обществе:

а) обсуждение отчетов исполнительных органов Общества, аудитора Общества и службы внутреннего аудита о состоянии систем внутреннего контроля и управления рисками;

б) проведение регулярных встреч с исполнительным руководством Общества для рассмотрения существенных рисков и проблем контроля и соответствующих планов руководства по их устранению;

в) обсуждение результатов и качества выполнения разработанных исполнительным руководством Общества мероприятий (корректирующих шагов) по совершенствованию систем внутреннего контроля и управления рисками;

г) рассмотрение проектов внутренних документов общества, регулирующих процедуры внутреннего контроля Общества и управления рисками, выработка рекомендаций по их утверждению Советом директоров;

д) рассмотрение информации, содержащейся в едином реестре рисков Общества;

е) представление Совету директоров рекомендаций по утверждению уровней (лимитов) рисков.

6.3. Взаимодействие со службой внутреннего контроля (аудита) Общества (далее - СВА):

а) рассмотрение Положения о СВА;

б) ежегодное рассмотрение организационной структуры, бюджета, плана работы СВА;

в) получение и обсуждение отчетов СВА;

г) рассмотрение вопросов, связанных с наличием существенных ограничений, препятствующих СВА эффективно выполнять поставленные задачи;

д) обсуждение с руководителем СВА эффективности деятельности СВА.

6.4. Взаимодействие с ревизионной комиссией Общества:

а) рассмотрение заключения ревизионной комиссии по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

б) рассмотрение информации, представленной ревизионной комиссией, не относящейся к результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

в) по мере необходимости обсуждение с членами ревизионной комиссии вопросов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

6.5. Взаимодействие с аудитором Общества:

а) подготовка для Совета директоров рекомендаций по кандидатуре аудитора Общества и проекту заключаемого с аудитором договора, в том числе в вопросе выплачиваемого Обществом вознаграждения;

б) предварительное обсуждение с аудитором Общества условий проведения аудита;

в) предварительное обсуждение с аудитором Общества условий оказания прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг;

г) обсуждение с аудитором Общества информации, полученной по результатам аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности, а также результатов оказания прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг;

д) обсуждение с аудитором Общества информации о не исправленных аудируемым лицом корректировках, предложенных аудитором в ходе аудита, признанных руководством аудируемого лица несущественными, по отдельности или в совокупности для финансовой (бухгалтерской) отчетности в целом;

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

ж) формирование мнения о соблюдении аудитором Общества требований, предусмотренных ст. 8 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

7. По поручению Совета директоров на рассмотрение Комитета могут быть вынесены иные вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров Общества.

III. Права и обязанности Комитета и его членов

8. Комитет вправе:

а) по поручению Совета директоров осуществлять контроль за исполнением органами Общества решений Совета директоров по вопросам своей компетенции;

б) получать от должностных лиц Общества документы, отчеты, объяснения и другую информацию, в том числе сведения конфиденциального характера;

в) приглашать на свои заседания должностных лиц и работников Общества;

г) проводить встречи с внешним аудитором и сотрудниками СВА без участия представителей исполнительного руководства Общества;

д) по мере необходимости инициировать и проводить специальные расследования;

е) иными правами, необходимыми для осуществления Комитетом по аудиту возложенных на него полномочий.

9. Комитет обязан:

а) незамедлительно информировать членов Советов директоров о событиях, ведущих к непредвиденным убыткам, а также ставших известными злоупотреблениях со стороны исполнительных органов и должностных лиц общества и рисках, способных оказать негативное влияние на деятельность общества;

б) представлять Совету директоров заключения и рекомендации по вопросам в рамках своей компетенции;

в) представлять Совету директоров Общества отчет о проделанной работе в любое время по требованию Совета директоров.

10. Члены Комитета вправе:

а) получать в установленном порядке необходимую информацию о деятельности Общества, знакомиться с учредительными, учетными, отчетными, организационно-распорядительными и прочими документами Общества, в том числе носящими конфиденциальный характер, по вопросам, входящим в компетенцию Комитета;

б) требовать в письменном виде созыва заседания Комитета;

в) вносить предложения, обсуждать и голосовать по вопросам повестки дня заседания Комитета;

г) выражать в письменном виде свое мнение, а также несогласие с решениями Комитета и доводить его до сведения председателя Комитета;

д) иными правами, необходимыми для осуществления Комитетом по аудиту возложенных на него полномочий.

11. Члены Комитета обязаны:

а) добросовестно выполнять свои обязанности члена Комитета, действовать честно и ответственно в интересах Общества, соблюдать лояльность по отношению к Обществу;

б) выделять на работу в Комитете время, необходимое для эффективного исполнения своих обязанностей члена Комитета, в том числе в вопросе подготовки и участия в заседаниях;

в) принимать активное участие в заседаниях Комитета;

г) при наличии у них конфликта интересов по обсуждаемому вопросу повестки дня сообщить об этом другим членам Комитета;

д) не использовать и не передавать другим лицам информацию, ставшую им известной о деятельности Общества, которая при попадании к третьим лицам может существенным образом повлиять на Общество и его деловую репутацию;

е) в процессе реализации своих обязанностей соблюдать требования, установленные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, Положением о Совете директоров Общества, настоящим Положением;

ж) воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами члена Комитета и интересами Общества, сообщать Совету директоров о возникновении конфликта интересов в связи с вопросами, обсуждаемыми Комитетом.

IV. Формирование Комитета и организация деятельности

12. Комитет создается по решению Совета директоров Общества.

13. Комитет состоит не менее чем из трех человек. Члены Комитета избираются на заседании Совета директоров Общества из членов Совета директоров на срок до избрания нового состава Совета директоров Общества. Решение об избрании членов Комитета принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Члены Комитета могут избираться неограниченное количество раз.

По решению Совета директоров Общества полномочия всех или отдельных членов Комитета могут быть прекращены досрочно.

Председатель Комитета, а также члены Комитета могут сложить с себя свои полномочия при направлении заявления об этом Председателю Совета директоров Общества и Председателю Комитета

В случае, если количественный состав Комитета становится менее определенного настоящим Положением кворума для проведения заседаний Комитета, Председатель Совета директоров обязан созвать внеочередное заседание Совета директоров для избрания членов Комитета либо включить вопрос об избрании членов Комитета в повестку дня ближайшего запланированного заседания Совета директоров Общества.

14. Хотя бы один член Комитета должен являться независимым директором, в случае избрания такового в Совет директоров Общества.

Для целей настоящего положения независимыми директорами признаются члены Совета директоров Общества в соответствии с критериями, установленными Кодексом (Сводом правил) корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года.

15. По крайней мере, один из членов Комитета должен обладать глубокими знаниями и опытом в области подготовки (аудита) финансовой отчетности.

16. Председатель Комитета избирается из числа членов Комитета на заседании Совета директоров Общества. Решение об избрании Председателя Комитета принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Комитета.

Председатель Комитета избирается из числа независимых директоров, если последние были избраны в Комитет.

В отсутствие Председателя Комитета его обязанности по поручению председателя Совета директоров Общества исполняет один из членов Комитета.

17. Главной задачей председателя Комитета является обеспечение эффективной работы Комитета и осуществление контроля за исполнением решений, принятых Советом директоров по вопросам, относящимся к компетенции Комитета.

18. Председатель Комитета организует работу Комитета, созывает заседания Комитета и председательствует на них, определяет повестку дня заседаний Комитета, отчитывается о работе Комитета перед Советом директоров Общества, представляет Комитет в отношениях с должностными лицами Общества, ревизионной комиссией Общества, аудитором Общества.

19. Информационное, документационное, правовое, материально-техническое, транспортное обеспечение деятельности Комитета осуществляет исполнительный орган Общества.

V. Ответственный секретарь Комитета по аудиту

20. Непосредственное организационное обеспечение деятельности Комитета осуществляется ответственным секретарем Комитета по аудиту (далее - ответственный секретарь). Ответственный секретарь обеспечивает подготовку и проведение заседаний Комитета, сбор материалов к заседаниям, в том числе подготовленных другими лицами по запросам Комитета, ведение протокола заседания и хранение архива Комитета, организацию исполнения решений Комитета.

21. Ответственный секретарь является работником Общества. Назначение и увольнение ответственного секретаря, определение условий заключаемого с ним договора осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

Трудовой договор с ответственным секретарем от имени общества подписывается генеральным директором Общества.

22. Ответственный секретарь должен отвечать следующим требованиям:

а) наличие высшего экономического и (или) юридического образования, полученного в российском учреждении высшего профессионального образования, имеющего государственную аккредитацию, или в образовательном учреждении иностранного государства при наличии свидетельства об эквивалентности указанного документа российскому документу государственного образца о высшем экономическом и (или) юридическом образовании;

б) наличие стажа работы по экономической или юридической специальности не менее трех лет;

в) обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров.

VI. Порядок работы Комитета

23. Заседания Комитета созывает председатель Комитета. Заседания проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в _____.

24. Заседания Комитета могут проводиться в форме очного заседания (в том числе видео- и телеконференции) и заочного голосования.

25. По решению Председателя Комитета на заседания Комитета могут приглашаться члены Совета директоров, председатель ревизионной комиссии, генеральный директор, члены правления, руководитель СВА, иные должностные лица и сотрудники Общества. Члены Совета директоров, не являющиеся членами Комитета, могут принимать участие в заседаниях Комитета по своей инициативе.

26. Вопросы принимаются на рассмотрение Комитета:

а) по решению Совета директоров;

б) по инициативе председателя и члена Совета директоров;

в) по инициативе председателя Комитета;

г) по письменному запросу Генерального директора Общества.

27. Вопросы, принятые к рассмотрению Комитетом по решению Совета директоров или по инициативе председателя Совета директоров, рассматриваются в сроки, установленные решением Совета директоров или председателем Совета директоров. В случае, если сроки рассмотрения вопросов решением Совета директоров или председателем Совета директоров не установлены, указанные вопросы должны быть рассмотрены в тридцатидневный срок.

28. Ответственный секретарь информирует членов Комитета о заседании путем направления уведомления и материалов к заседанию (в случае проведения заседания в форме заочного голосования также бюллетеней для голосования) с указанием даты, времени, места, формы проведения и повестки дня заседания в срок, не позднее чем за три рабочих дня до даты проведения заседания. Информация направляется согласованным с членами Комитета способом (по обычной или электронной почте, факсу).

29. Исполнительные органы Общества, руководители структурных подразделений Общества обязаны представлять информацию ответственному секретарю Комитета по запросу председателя Комитета или члена Комитета, исполняющего его обязанности, в объеме, форме и в сроки, установленные в запросе, но не позднее чем за три рабочих дня до даты проведения заседания.

Сведения, составляющие государственную или коммерческую тайну, предоставляются в порядке, установленном законодательством и внутренними документами Общества.

30. Кворум для проведения заседания составляет не менее половины из числа избранных членов Комитета.

При определении наличия кворума учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня членов Комитета, отсутствующих на заседании.

31. Комитет принимает решения большинством голосов его членов, участвующих в голосовании, в том числе и при заочном голосовании. Председатель Комитета имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Комитета, принимающих участие в голосовании.

32. Передача голоса одним членом Комитета другому члену Комитета, а также передача права голоса любому иному лицу по доверенности не допускается.

33. Член Комитета, имеющий конфликт интересов по обсуждаемому вопросу, должен сообщить об этом другим членам Комитета до проведения голосования.

34. Рекомендации, выработанные Комитетом для рассмотрения на заседании Совета директоров, направляются членам Совета директоров в порядке, установленном Положением о Совете директоров Общества.

35. Заседание Комитета оформляется протоколом, который согласовывается всеми членами Комитета, участвовавшими в заседании, и подписывается председателем Комитета. Любой член Комитета вправе письменно изложить свое особое мнение по вопросам повестки дня.

VI. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

36. Размер вознаграждения членов Комитета определяется внутренним документом Общества, регулирующим порядок вознаграждения членов Совета директоров Общества.

37. Оценка деятельности членов Комитета и Комитета в целом проводится на ежегодной основе.

VIII. Заключительные положения

38. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в настоящее Положение.

Изменения и дополнения к Положению утверждает Совет директоров.

---

Приказ Государственной корпорации по атомной энергии от 28 мая 2009 г. N 366 "Об утверждении Примерного положения о комитете по аудиту Совета директоров акционерных обществ Госкорпорации "Росатом", их дочерних и зависимых обществ"

Текст приказа официально опубликован не был