Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2010 г. № КГ-А40/14240-10 по делу № А40-173626/09-105-1230 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению, суд исходил из неисполнения ответчиком обязательств по уплате арендных платежей

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В.К.,

судей Букиной И.А., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истца - Иванов В.А. - дов. от 30.11.2009 г.

от ответчика - Порядин М.В. - дов. от 20.04.2009 г.

рассмотрев 24 ноября 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Транстурсервис» на решение от 3 июня 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Никоновой О.И., на постановление от 19 августа 2010 г. № 09АП-18936/2010 Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Тихоновым А.П., Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., по иску ЗАО «Русская транспортная компания» о взыскании задолженности по арендным платежам, процентов к ОАО «Транстурсервис» встречному иску о признании недействительным договора установил:

закрытое акционерное общество «Русская транспортная компания» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Транстурсервис» о взыскании 219321 руб. 55 коп., в том числе 211120 руб. основного долга, 8201 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на ст.ст. 395, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком договорных обязательств по уплате арендных платежей.

ОАО «Транстурсервис» предъявлен встречный иск о признании недействительным договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 2.02.2009 г. № 34.

В обоснование требования истец по встречному иску ссылался на заключение сделки с заинтересованностью, несоответствие сделки ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Встречное исковое заявление принято к производству суда 08.02.2010 г. для рассмотрения совместно с первоначальным.

На встречное исковое заявление поступил отзыв от ЗАО «Русская транспортная компания» с возражением против его удовлетворения как необоснованного.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2010 г. по делу № А40-173626/09-105-1230 с ОАО «Транстурсервис» в пользу ЗАО «Русская транспортная компания» взыскано 211120 руб. задолженности, 8201 руб. 55 коп. процентов. В удовлетворении встречного иска отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.08.2010 г. за № 09АП-18936/2010 оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе ОАО «Транстурсервис» ставит вопрос об отмене судебных актов, которые считает принятыми с нарушением норм материального права п. 5 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», необоснованностью выводов судов о неблагоприятных последствиях для сторон в результате заключения сделки. В связи с чем заявитель просит вынести новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель заявителя подержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО «Русская транспортная компания» с требованиями по кассационной жалобе не согласился.

Выслушав представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах требований, предусмотренных в ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) заключен договор № 34 от 02.02.2009 г. аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению, на основании которого арендодатель передал в аренду по акту от 16.04.2009 г. в аренду автобус Кинг-лонг гос. № Т224КМ199.

Дополнительным соглашением от 15.07.2009 г. договор аренды расторгнут с 16.07.2009 г., по акту приема-передачи транспортного средства предмет договора аренды возвращен истцу.

Требование об уплате арендных платежей предъявлено за период с 16.04.2009 г. по 16.07.2009 г., подтверждено расчетом, возражений ответчиком относительно суммы задолженности не представлено.

По условиям договора (п. 4.1, 4.2) арендный ежемесячный платеж составляет 70000 руб., арендные платежи подлежат уплате арендатором не позднее 15 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Доказательств уплаты задолженности по договору за указанный период ответчиком не представлено.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы устанавливаются в договоре аренды.

Установив ненадлежащее исполнение обязательств по договору № 34, арбитражный суд вынес решение о взыскании суммы долга.

На основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2009 г. по 30.11.2009 г. Признав требование правомерным, арбитражный суд удовлетворил данное требование.

Рассматривая встречный иск ОАО «Транстурсервис» о признании договора аренды недействительным, арбитражные суда исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно правовой позиции, изложенной в ч. 2 п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» к сделкам, подпадающим под признаки, указанные в части 1 статьи 81 указанного Закона (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения Закона об их одобрении не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершившихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Как установлено судами, Аникин А.Н. на момент заключения договора № 34 от 02.02.2009 г. являлся директором арендодателя и директором арендатора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора от 02.02.2009 № 34 арендатор (ОАО «Транстурсервис») принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок;

Судом установлено, что ОАО «Транстурсервис» является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки, аналогичные сделки неоднократно заключались ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор следует расценивать как заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и, следовательно, указанный договор не требует одобрения.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 81 - 84 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании заявителем норм материального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. № 40, «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указывая на наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения договора № 34 от 02.02.2009 г., ОАО «Транстурсервис» ссылается на отсутствие необходимости в заключении указанного договора, называя в качестве неблагоприятных последствий обязанность оплачивать арендную плату по сделке.

Между тем договор № 34 от 02.02.2009 г. фактически сторонами исполнялся, предмет договора - автобус был передан арендатору, в связи с чем пользование предметом аренды подлежало оплате.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 3 июня 2010 года по делу № А40-173626/09-105-1230 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2010 г. № КГ-А40/14240-10 по делу № А40-173626/09-105-1230

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника