(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2010 г. N КГ-А40/14226-10 по делу N А40-155753/09-158-706 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения о распределении солидарной ответственности между обществами, поскольку распределение ответственности за рамками разделительного баланса состоялось по взаимному согласию участников соглашения, что не противоречит принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца ОАО «ТГК-2»: Червяков А.М. дов. от 29.12.2009,
от ответчика ОАО «МРСК Северо-Запада»: Никифорова Е.В. дов. от 03.02.2010,
от ответчика ОАО «Вологодская сбытовая компания»:
от ответчика ОАО «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»:
от ответчика ОАО «ФСК ЕЭС»: Логинова Ю.В. дов. от 30.11.2010,
рассмотрев 15 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ОАО «ТГК-2» на решение от 8 апреля 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Телегиной Г.Ю., на постановление от 22 июля 2010 г. № 09АП-15189/2010 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лаврецкой Н.В., Расторгуевым Е.Б., Трубицыным А.И. по делу № А40-155753/09-158-706 по иску (заявлению) ОАО «ТГК-2» к ОАО «МРСК Северо-Запада», ОАО «Вологодская сбытовая компания», ОАО «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», ОАО «ФСК ЕЭС» о признании соглашения недействительным, установил:
открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (ОАО "ТГК-2") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "МРСК Северо-Запада" (ОАО "МРСК Северо-Запада"), открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания", открытому акционерному обществу "Шестая генерирующая компания" (ОАО "ОГК-6"), открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОАО ФСК ЕЭС") о признании недействительным соглашения от 14.08.2006 N ВЭ11-06/0403.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 22 июля 2010 года № 09АП15189/2010 Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.
Суды руководствовались статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и сделали вывод о том, что оспариваемое соглашение не противоречит нормам права, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков ОАО «МРСК Северо-Запада», ОАО «ФСК ЕЭС» просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчики ОАО «Вологодская сбытовая компания», ОАО «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Судами установлено, что ОАО "Вологдаэнерго", ОАО "ТГК-2", ОАО "Вологодская сбытовая компания", ОАО "Вологодские магистральные сети", ОАО "Череповецкая ГРЭС" было заключено соглашение от 14.08.2006 N ВЭ11-06/0403 о распределении солидарной ответственности между ОАО "Вологдаэнерго" и выделенными из состава ОАО "Вологдаэнерго" обществами, установлением принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Вологдаэнерго" и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, возникших до реорганизации ОАО "Вологдаэнерго".
Пунктом 3.1 соглашения были установлены доли солидарной ответственности по обязательствам, предусмотренным пунктом 2.1 соглашения: ОАО "ОГК-2" - 14,24%, ОАО "Вологодская сбытовая компания" - 5,15%, ОАО "Вологдаэнерго" (правопреемник - ОАО "МРСК Северо-Запада") - 44,41%, ОАО "Череповецкая ГРЭС" (правопреемник - ОАО "ОГК-6") - 34,05%, ОАО "Вологодские магистральные сети" (правопреемник - ОАО ФСК ЕЭС") - 0%.
В кассационной жалобе истец указал на неправильное применение судами статьи 321 Гражданского кодекса Российской Федерации в части возможности изменения принципа несения ответственности должниками в солидарном обязательстве в равных долях, путем заключения должниками соответствующего соглашения, а также ссылается на то, что судами не применены нормы статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой не допускается дарение между коммерческими организациями.
Данные доводы правомерно отклонены судами, которые исходили из того, что статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения, были учтены при составлении разделительного баланса. Суды сделали правильный вывод о том, что распределение ответственности за рамками разделительного баланса состоялось по взаимному согласию участников соглашения, что не противоречит принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица.
Отказывая в иске, суды руководствовались статьей 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", установившей солидарную ответственность перед кредиторами вновь возникших при реорганизации юридических лиц в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, а также положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации , согласно которой стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Суды сделали также правильный вывод о том, что соглашение не является договором дарения, так как не содержит предмета дарения.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.
Таким образом, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
решение от 8 апреля 2010 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 22 июля 2010 года № 09АП-15189/2010 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-155753/09-158-706 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
| Председательствующий судья | Н.Д. Денисова |
| Судьи | Е.А. Зверева |
| А.И. Стрельников |
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2010 г. N КГ-А40/14226-10 по делу N А40-155753/09-158-706
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Обзор документа
Компания, образованная в результате реорганизации юрлица в форме выделения, обратилась в суд.
Она потребовала признать недействительным соглашение о распределении солидарной ответственности между названным юрлицом и выделенными из его состава организациями (включая истца).
Согласно условиям оспариваемой сделки названная ответственность распределялась между правопреемниками юрлица в разных долях. При этом последняя одного из них составляла 0%.
По мнению компании, такое соглашение противоречит требованиям ГК РФ, в т. ч. в части запрета дарения между коммерческими организациями. Также оно нарушает принцип несения ответственности должниками в солидарном обязательстве в равных долях.
Суд округа не согласился с этой позицией и пояснил следующее.
Закон об АО устанавливает солидарную ответственность перед кредиторами вновь возникших при реорганизации юрлиц в случае, если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованной компании.
В данном деле распределение ответственности состоялось за рамками разделительного баланса по взаимному согласию участников сделки. Это не противоречит принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юрлица.
В силу ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Кроме того, оспариваемое соглашение не является договором дарения, так как не содержит предмета такой сделки.
