Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 01АП-2710/12 (ключевые темы: действительная стоимость доли - уставный капитал - заявление о выходе из общества - устав ООО - выход участника из общества)

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 01АП-2710/12

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" - Ненашевой Л.А., Семенович А.В., Юманова Д.О., действующих по доверенностям от 22.05.2012 (срок действия 1 год);

от истца - Распопина Сергея Львовича - Владимирова А.В., Шикаевой М.Г., действующих по доверенностям от 27.09.2011 (срок действия 2 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.03.2012 по делу N А38-4982/2011, принятое судьей Фроловой Л.А.

по иску Распопина Сергея Львовича, г.Йошкар-Ола к обществу с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо", г.Йошкар-Ола (ОГРН 1021200767246, ИНН 1215050980) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 582 673 руб.89 коп, с последующим начислением процентов по день фактической выплаты долга,

УСТАНОВИЛ:

Распопин Сергей Львович (далее Распопин С.Л.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" (далее ООО "Ната-Инфо") о взыскании:

-действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 36 221 354 руб. 64 коп.;

-процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 361 319 руб. 25 коп. за период с 22.09.2011 по 05.03.2012 и по день фактической уплаты долга.

В обоснование иска указано, что Распопин С.Л. являлся участником ООО "Ната-Инфо" с долей уставного капитала в размере 27,098%. Заявлением от 21.06.2011 Распопин С.Л. уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ему(Распопину) не выплачена. В связи с неисполнением ответчиком указанной обязанности истец просит взыскать с общества действительную стоимость доли уставного капитала в заявленной сумме и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 22.09.2011 по 05.03.2012 в размере 1 361 319 руб. 25 коп., а с 06.03.2012 - по день фактической уплаты долга.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Ната-Инфо" с иском не согласен.

Решением от 26.03.2012 по делу N А38-4982/2011 Арбитражный суд Республики Марий Эл иск удовлетворил: с ООО "Ната-Инфо" в пользу Распопина С.Л. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Ната-Инфо" в размере 36 221 354 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 22.09.2011 по 05.03.2012 в размере 1 361 319 руб. 25 коп., а с 06.03.2012 - по день фактической уплаты долга и судебные расходы.

ООО "Ната-Инфо", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктом 4 частью 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что срок выплаты действительной стоимости доли уставного капитала участнику, выходящему из общества, установлен пунктами 14.2, 14.3 устава ООО "Ната-Инфо" и составляет 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. То обстоятельство, что устав ООО "Ната-Инфо" не приведен в соответствие с требованиями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 не является основанием для признания указанных выше положений не подлежащим применению. Это, как указывает заявитель, следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая является диспозитивной в части определения сроков выплаты действительной стоимости доли уставного капитала.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неправильном истолковании пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считает, что при разрешении спора суду следовало руководствоваться непосредственно положениями устава о сроках выплаты действительной стоимости доли уставного каптала, который на момент разрешения спора не наступил.

Также заявитель полагает, что суд неправильно определил сумму, подлежащую выплате в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале. При этом считает, что данный размер следовало определять применительно к положениям устава ООО "Ната-Инфо" по данным бухгалтерского баланса за 2011 год (пункт 14.2).

Кроме того, заявитель считает, что у суда отсутствовали основания для взыскания с ООО "Ната-Инфо" процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку обязанность общества по выплате действительной стоимости доли уставного каптала на момент разрешения спора не наступила.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 27.06.2012 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Нижегородской области подлежит изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что, будучи участником ООО "Ната-Инфо", владеющим 27,098%, уставного капитала, Распопин С.Л. 21.06.2011 подал заявление о выходе из состава участников ООО "Ната-Инфо" и о выплате ему действительной стоимости доли.

Обществом данное заявление принято 21.06.2011.

В связи с неисполнением ООО "Ната-Инфо" обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО "Ната-Инфо" не содержит запрета на выход участника из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона, в редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Следовательно в течении 3-х месяцев с указанной даты общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" со дня вступления в силу данного Закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяются в части, не противоречащей указанным выше законодательным акта Российской Федерации.

Устав ООО "Ната-Инфо" в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ не приводился, однако это не влечет признание его недействительным.

Поскольку пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику общества в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом, то суду первой инстанции необходимо было руководствовался при разрешении спора непосредственно пунктом 14.3 устава ответчика.

Согласно указанному пункту устава, ООО "Ната-Инфо" обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества

На момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (30.09.2011) - срок для исполнения ответчиком обязанности по выплате Распопину С.Л. действительной стоимости доли не наступил. Однако на момент рассмотрения спора в апелляционной инстанции (10.07.2012) действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Ната-Инфо" подлежала выплате. Однако до вынесения резолютивной части постановления апелляционной инстанцией данная обязанность общества исполнена не была. В этой связи решение Арбитражного суда Республики Марий в удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ната-Инфо" суд второй инстанции считает целесообразным не изменять.

При этом довод заявителя жалобы, связанный с неправильным определением размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию в пользу истца, апелляционная инстанция отклоняет.

Из пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что устав общества может содержать иные положения, не противоречащие указанному закон у и иным

федеральным законам. Положения устава общества, противоречащие закону,

применению не подлежат.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Положения, устанавливающие способ определения стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества, являются императивными. Следовательно, иной способ определения стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не может быть установлен его учредительными документами.

Порядок определения действительной стоимости доли уставного капитала вышедшего участника, предусмотренный пунктом 14.2 устава ООО "Ната-Инфо" - на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, не подлежит применению, поскольку противоречит положению

абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в императивной форме определяющему порядок расчета действительной стоимости доли, на что обоснованно указал суд первой инстанции и взыскал в пользу Распопину С.Л. действительную стоимость доли уставного капитала, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.03.2011.

Вместе с тем, согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования с ООО "Ната-Инфо" процентов за пользование чужими денежными средствами лишь с 01.07.2012 и по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

Расчет суммы процентов при этом следует производить на сумму долга 36 221 354 руб. 64 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Однако спор между сторонами в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами разрешен не правильно.

Поскольку спор между сторонами разрешен неправильно, то в соответствии со статьей 270, частью 1, пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.03.2012 подлежит изменению, а апелляционная жалоба ООО "Ната-Инфо" - частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. В соответствии с частью 2 статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.03.2012 по делу N А38-4982/2011 - изменить.

Иск Распопина Сергея Львовича к обществу с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" в пользу Распопина Сергея Львовича:

- действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 36 221 354 руб. 64 коп.;

-проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 36 221 354 руб. 64 коп., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, начиная с 01.07.2012 и по день фактической уплаты долга.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ната-Инфо" в пользу Распопина Сергея Львовича государственную пошлину за подачу иска в сумме 192 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.