Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2007 г. № КГ-А41/2811-07 Признавая недействительными договоры купли-продажи акций, суд указал, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, поскольку заключены генеральным директором общества со своим сыном без предварительного или последующего одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров сделок (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2007 г.

Гражданин Ш. обратился в арбитражный суд с иском к гражданину М., открытому акционерному обществу «Контактор» о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N 41 от 23.12.2003 г. от 05.05.2004 г. N 8, от 06.08.2004 г. N 608, заключенных между ответчиками; применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней регистрации путем обязания ЗАО «М-реестр» списать обыкновенные именные акции ОАО «Контактор» (код госрегистрации 1-01-00684-р от 28.10.2003 г.) в количестве 1.664.000 с лицевого счета М. и зачислить на лицевой счет ОАО «Контактор».

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвует закрытое акционерное общество «М-реестр».

Истец уточнил требование о применении последствий недействительности сделок, просил обязать ОАО «Контактор» совершить указанные действия.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2006 г. по делу N А41-К1-9546/06 признаны недействительными договоры купли-продажи акций ЗАО «Контактор», заключенные между ответчиками.

Арбитражный суд обязал М. возвратить ОАО «Контактор» 1664000 обыкновенных именных акций ОАО «Контактор», обязал ОАО «Контактор» возвратить М. полученные по договорам 832000 руб. за акции, обязал ОАО «Контактор» списать 1664000 акций с лицевого счета М. и зачислить на лицевой счет ОАО «Контактор».

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.02.2007 г. отменил судебное решение, в удовлетворении исковых требований отказал полностью.

В кассационной жалобе Ш. просит об отмене постановления апелляционного суда, которое считает не основанным на материалах дела, и оставлении в силе решения арбитражного суда.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал ее по изложенным основаниям.

Представитель ОАО «Контактор» возражений на жалобу не привел.

Рассмотрение кассационной жалобы в связи с неявкой в суд М. было отложено 18.04.2007 г. Указанному лицу направлены извещения по телеграфу и почте по известным суду адресам.

Исходя из требований п.п. 2, 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция считает М. надлежаще извещенным, в связи с чем арбитражный суд определил: разбирательство по жалобе провести в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит постановление подлежащим отмене.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что между ЗАО «Контактор» (продавцом) и М. (покупателем) заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Контактор»: договор N 8 от 05.05.2004 г. на 564000 акции, договор N 41 от 23.12.2003 г. на 300000 акций, договор N 608 от 06.08.2004 г. на 800000 акций.

Арбитражными судами установлено, что Ш. является владельцем 1973980 штук обыкновенных именных акций.

В обоснование требований истец указал на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ст.ст. 81, 82, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» с заинтересованностью без принятия соответствующих решений об одобрении сделок.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что сделки совершены с заинтересованностью, поскольку договоры от имени ЗАО «Контактор» заключены генеральным директором М. со своим сыном М. без предварительного или последующего одобрения советом директоров либо общим собранием акционеров сделок.

Арбитражным судом первой инстанции также установлено, что акции общества были проданы по цене ниже их минимальной стоимости: соответственно проданы по 0,5 руб. за акцию, при номинальной стоимости за акцию 1 руб., чем нарушено положение ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах».

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что общество на момент заключения договоров имело организационно-правовую форму закрытого акционерного общества. Требования предъявлены к его правопреемнику ОАО «Контактор».

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции участвующие в деле лица, в том числе ответчики, не заявляли о том, что ОАО «Контактор» не является правопреемником ЗАО «Контактор».

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правопреемства между указанными организациями, несмотря на какие-либо заявления по этому вопросу лицами, участвующими в деле, а также по поводу того, что истец не является акционером общества. Апелляционный суд не установил нарушений прав и законных интересов истца.

Кассационная инстанция полагает, что выводы апелляционного суда об отсутствии правопреемства не подтверждаются материалами дела.

В связи с чем по указанным в судебном акте апелляционной инстанции доводам оснований для отмены решения суда первой инстанции не имелось.

Арбитражный суд первой инстанции указал, какие права и законные интересы Ш. были нарушены при совершении оспариваемых сделок.

С учетом изложенных обстоятельств постановление апелляционного суда отменяется с оставлением в силе решения арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2007 года отменить, решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2006 года по делу N А41-К1-9546/06 оставить в силе.

Взыскать с М. в пользу Ш. 1000 руб. расходов по кассационной жалобе.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2007 г. N КГ-А41/2811-07

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании