Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф05-15639/12 по делу N А41-2100/2012 (ключевые темы: агентский договор - сроки исковой давности - поставка товара - договор цессии - мастер)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2014.

В полном объёме постановление изготовлено 28.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А. и Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего - адвокат Сербин М.В. по дов. от 25.02.2014;

от ООО "Бородино-Мастер" - Олейник Е.С. по дов. от 26.11.2012,

рассмотрев в судебном заседании 21.04.2014 кассационную жалобу

ООО "Бородино-Мастер"

на постановление от 20.02.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Игнахиной М.В., Быковым В.П., Мизяк В.П.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мона"

по заявлению ООО "Бородино-Мастер" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 105 887 618, 32 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2012 по делу N А41-2100/2012 в отношении закрытого акционерного общества "Мона" (далее - ЗАО "Мона", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Яровиков Сергей Васильевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2012 в отношении должника - ЗАО "Мона" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Яровиков Сергей Васильевич (далее - внешний управляющий Яровиков С.В.).

В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Московской области 05.07.2012 обратилось ООО "Бородино-Мастер" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 112 900 618, 32 рублей основного долга, а также 17 000 336, 19 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения и частичного отказа от заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Требования заявлены на основании ст.ст. 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и четырех договоров цессии, по которым ООО "Бородино-Мастер" выступало цессионарием: договора от 01.03.2011, заключенного с ООО "Борснаб", договора от 01.03.2011, заключенного с ООО "Мегон", договора от 01.10.2010, заключенного с ООО "Классторг", договора от 01.10.2010, заключенного с ООО "Сфера".

Заявитель сослался на то, что по указанным договорам уступки права (требования) к ООО "Бородино-Мастер" перешло право требования задолженности, возникшей у должника перед первоначальными кредиторами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013, в удовлетворении заявленного требования ООО "Бородино-Мастер" к ЗАО "Мона" отказано. Отказывая в удовлетворении требований ООО "Бородино-Мастер", суды обеих инстанций исходили из того, что заявителем не представлены надлежащие доказательства наличия и размера задолженности у должника по обязательствам, в отношении которых ООО "Бородино-Мастер" представило договоры уступки права (требования).

Также суды сослались на то, что должник не был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права (требования).

Кроме того, в отношении уступки права по договорам поставки от 18.01.2008 N 17 и агентскому договору от 17.09.2008 N 99 суды сделали вывод о незаключенности договора, а также о пропуске заявителем срока исковой давности, посчитав, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять от даты платежных поручений, представленных ООО "Бородино-Мастер" в обоснование наличия у должника требований по агентскому договору, отметив, что относимость платежных поручений с агентским договором не подтверждена.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2013 определение и постановление отменены в части отказа судов в удовлетворении требования ООО "Бородино-Мастер" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Мона" задолженности в размере 105 887 618, 32 рублей, обособленный спор по требованию ООО "Бородино-Мастер" в указанной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты в указанной части, суд кассационной инстанции исходил из того, что вывод суда первой и апелляционной инстанций о незаключенности агентского договора от 17.09.2008 N 99 сделан без учета норм ст. ст. 432, 1005 ГК РФ, исходя из которых допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления.

Проверяя вопрос заключенности агентского договора и достижения сторонами согласия по его существенным условиями, суды не дали оценку доводам заявителя относительно перечислений принципалом по указанному агентскому договору должнику ЗАО "Мона" денежных средств, не дана оценка назначению платежей, в том числе указанным в платежных поручениях, судами не устанавливался характер платежей, их правовая природа.

Кроме того, судами не учтены положения статьи 1006 ГК РФ, согласно которой принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре, и не принято во внимание, что согласно пункту 5.5 агентского договора 17.09.2008 N 99 для компенсации расходов агента, а также для выполнения обязательств агентом по настоящему договору принципал предварительно перечисляет на счет агента денежные средства в сроки и сумме, определенной приложением к настоящему договору.

Суд кассационной инстанции посчитал недостаточно обоснованными выводы судов о порядке исчисления срока исковой давности по данному требованию заявителя и о его пропуске заявителем требования.

По результатам нового рассмотрения дела определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013 требования ООО "Бородино-Мастер" в части 105 887 618, 32 рублей признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности агентского договора 17.09.2008 N 99 и его исполнении в части перечисления должнику денежных средств принципалом (ООО "Сфера"), уступившим ООО "Бородино-Мастер" право требования к должнику на сумму 105 887 618, 32 рублей по договору цессии от 01.10.2010.

Установив, что денежные средства по представленным в материалы дела платежным поручениями (том 1, л.д.93-110) перечислялись должнику от ООО "Сфера" именно в рамках агентского договора 17.09.2008 N 99, суд первой инстанции сделал вывод о том, что срок исковой давности по требованию ООО "Бородино-Мастер", о применении которого заявил внешний управляющий должником, основанному на обязательствах из указанного договора, не пропущен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013 отменено, в признании обоснованным требования ООО "Бородино-Мастер" к должнику на сумму 105 887 618, 32 рублей отказано.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что, исходя из п.п. 1.1., 2.3, 3.4 агентского договора от 17.09.2008 N 99, а также учитывая, что поставка продукции по указанному договору должником, получившим оплату от агента, не производилась, то срок исковой давности по заявленному требованию должен исчисляться по истечении двух календарных дней с даты поступления каждого платежа.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о пропуске ООО "Бородино-Мастер" срока исковой давности в отношении требования на сумму 105 887 618, 32 рублей, поскольку посчитал, что срок предъявления требования по последнему платежу, перечисленному должнику во исполнение агентского договора, наступил 01.03.2012, а требование ООО "Бородино-Мастер" подано в суд только 15.07.2012.

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014, ООО "Бородино-Мастер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2013.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Бородино-Мастер" ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске ООО "Бородино-Мастер" срока исковой давности в отношении требования, основанного на уступке права (требования) по агентскому договору от 17.09.2008 N 99, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и сделан судом апелляционной инстанции без учета особенностей правоотношений, возникающих по обязательствам из агентского договора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, исчисляя начало срока исковой давности применительно к обязательствам должника (агента) по поставке продукции на основании каждого отдельного платежа, полученного от принципала, не принял во внимание, что агентские обязательства не являются равнозначными с обязательствами по поставке продукции, поскольку включают также и иные права и обязанности сторон, которые в данном случае предусмотрены п.п.1.1, 2.1.1, 2.1.2 агентского договора от 17.09.2008 N 99, суд не учел особенности предмета и характера правоотношений по агентскому договору.

По мнению заявителя, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ООО "Бородино-Мастер" требования, правомерно исходил из того, что срок исковой давности в данном случае необходимо исчислять с момента окончания срока действия агентского договора (31.07.2011), в связи с чем срок исковой давности не является пропущенным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить обжалуемое постановление без изменения как законное и обоснованное, указывая на то, что срок исковой давности правильно был исчислен судом апелляционной инстанции, исходя из даты наступления срока исполнения обязательств должником по поставке продукции на основании конкретного платежа.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бородино-Мастер" поддержал доводы своей жалобы, представитель конкурсного управляющего должником возражал против отмены обжалуемого постановления по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм права при принятии постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанное постановление подлежит отмене, а определение суда первой инстанции об удовлетворении требований ООО "Бородино-Мастер" оставлению в силе, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и следует из содержания постановления суда кассационной инстанции от 30.09.2013, принятого в рамках настоящего обособленного спора, при новом рассмотрении требования ООО "Бородино-Мастер" судами во исполнение указаний суда кассационной инстанции осуществлялась проверка обоснованности части требования в размере 105 887 618, 32 рублей, заявленного по обязательствам из агентского договора от 17.09.2008 N 99, право требования по которому передано ООО "Бородино-Мастер" по договору уступки права (требования) от 01.10.2010.

Принимая по результатам нового рассмотрения настоящего обособленного спора противоположные судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, не оспаривая сам факт наличия у должника неисполненных обязательств в указанном размере, пришли к различным выводам относительно соблюдения ООО "Бородино-Мастер" срока исковой давности по указанному требованию.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обоснованностью вывода суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Бородино-Мастер" пропущен срок исковой давности по указанному требованию на сумму 105 887 618, 32 рублей.

Суд апелляционной инстанции, делая вывод о пропуске ООО "Бородино-Мастер" срока исковой давности, основывался на сроке наступления обязательств должника по поставке продукции (стройматериалов) агенту, установленном в п. 3.4 агентского договора и определяемом в течении двух календарных дней с момента оплаты продукции принципалом на основании выставленного счета.

По мнению суда кассационной инстанции, основываясь на исчислении срока исковой давности с момента наступления у должника обязательств по поставке продукции, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что требование сумму 105 887 618, 32 рублей предъявлено ООО "Бородино-Мастер" из обязательств по агентскому договору от 17.09.2008 N 99, а не из обязательств по договору поставки.

Квалификация правоотношений сторон договора от 17.09.2008 N 99 как агентских отношений дана судом кассационной инстанции при принятии постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.09.2013.

В этой связи суду апелляционной инстанции необходимо было принять во внимание, что предмет агентского договора шире обязательств по поставке товара и составляет оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий.

Исходя из ст. 1005 ГК РФ, полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления.

Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Из содержания платежных поручений, которыми ООО "Бородино-Мастер" подтверждает факт перечисления должнику (агенту) денежных средств от принципала в размере 105 887 618, 32 рублей в рамках агентского договора от 17.09.2008 N 99, следует, что в назначении платежа содержится общее указание на оплату по агентскому договору от 17.12.08 N 99, ссылок на то, что оплата произведена именно для целей приобретения агентом стройматериалов, в платежных поручениях не имеется.

В то же время условия агентского договора от 17.09.2008 N 99 содержат отдельные положения о порядке осуществления платежей, связанных с поставкой продукции (п. 6.3.).

Из этого следует, что стороны агентского договора от 17.09.2008 N 99 исходили из необходимости указания поставки продукции как цели платежа по договору.

При этом ни п. 6.3 агентского договора от 17.09.2008 N 99, ни иные положения указанного договора не содержат запрет на осуществление иных платежей в адрес агента от принципала, осуществление иных, помимо поставки продукции, действий агента по указанию принципала.

При этом принципал в течение срока действия договора был вправе требовать возврата денежных средств от агента (п. 5.7).

В этой связи достаточных оснований для вывода о том, что платежи на сумму 105 887 618, 32 рублей по агентскому договору от 17.12.08 N 99 были перечислены должнику (агенту) именно и исключительно на поставку продукции (стройматериалов), у суда апелляционной инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах исчисление судом апелляционной инстанции срока исковой давности по заявленным требованиям с момента наступления обязательств агента по поставке продукции по агентскому договору от 17.12.08 N 99 (п.3.4.) нельзя признать правомерным, поскольку подобный вывод суда апелляционной инстанции сделан без учета особенностей правового характера агентских правоотношений и в отсутствие безусловных доказательств осуществления платежей на сумму 105 887 618, 32 рублей за поставку стройматериалов.

В соответствии с п. 12.4 агентского договора от 17.12.08 N 99 срок действия договора установлен до 31.07.2011, с требованиями в рамках настоящего обособленного спора ООО "Бородино-Мастер" обратилось 15.07.2012, т.е. в пределах 3-х годичного срока исковой давности, предусмотренного 196 ГК РФ, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 подлежит отмене на основании ч. 1 ст.288 АПК РФ, а определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013 об удовлетворении требований ООО "Бородино-Мастер" - оставлению в силе в соответствии с п.5 ч. 1 ст.287 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А41-2100/2012 отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013 по тому же делу оставить в силе.