Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2013 г. N Ф05-9694/12 по делу N А40-42638/2012 (ключевые темы: реконструкция - купля-продажа - доли в уставном капитале общества - участники ООО - техническая документация)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - никто не явился, извещен;

от третьего лица - Островерх В.А., конкурсный управляющий, определение от 28.01.2013 г. по делу N А40-115367/11, Лиджиева О.Н., доверенность б/номера от 12.03.2013 года, Мельничук Г.В., доверенность б/номера от 12.03.2013 года,

рассмотрев 19 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Дадуани Гиви Иларионовича

на постановление от 12 декабря 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,

по иску Дадуани Г.И.

к Частной акционерной компании "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК", обязании вернуть 70,08% доли, признании права собственности и внесении в учредительные документы общества необходимых изменений,

третье лицо - ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК",

УСТАНОВИЛ:

Дадуани Гиви Иларионович обратился исковым заявлением к Частной акционерной компании "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" ("PHELPS CONSTRUCTION LIMITED") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК" N 1 от 05.07.2006 г., об обязании вернуть 70,08% доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК" и внести необходимые изменения в учредительные документы ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК", с признанием права собственности. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2012 года исковые требования были удовлетворены: суд расторг договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК" N 1 от 05.07.2006 г.; обязал Частную акционерную компанию "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" ("PHELPS CONSTRUCTION LIMITED") вернуть Дадуани Гиви Иларионовичу 70,08% доли в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК с внесением необходимых изменений в учредительные документы; а также признал за Дадуани Гиви Иларионовичем (г. Москва Осенний бульвар, д. 17, кв. 10) право собственности на долю в уставном капитале ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК" в размере 70,08%.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 года вышеназванное решение было отменено, в удовлетворении заявленных требований было отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дадуани Г.И. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемое постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представители третьего лица в заседании суда кассационной инстанции против удовлетворения кассационной жалобы возражали, в том числе и по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, участниками ООО "Черемушкинский рынок", согласно учредительному договору, утвержденному 06.02.2006 года, являлись Дадуани Гиви Илларионович с долей участия 70,08% уставного капитала Общества и Закрытое акционерное общество "ТПГ-Энерго" с долей участия 29,92% уставного капитала Общества. Протоколом N 5 от 21.07.2006 года внеочередного общего собрания участников ООО "Черемушкинский рынок" были признаны состоявшимися уступки долей путем продажи участниками Общества (Дадуани Г.И. и ЗАО "ТПГ-Энерго") принадлежащих им долей в ООО "Черемушкинский рынок" Частной компании "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" на основании договоров купли-продажи от 05 июля 2006 года, в связи с чем были приняты решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества в сведения в ЕГРЮЛ. В результате совершения указанных договоров купли - продажи от 05.07.2006 года единственным участником общества с момента государственной регистрации изменений в составе участников ООО "ЧЕРЕМУШКИНСКИЙ РЫНОК" стала Частная акционерная компания "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД".

Полагая, что Частной компанией были существенно нарушены условия договора купли-продажи доли, то Дадуани Г.И. обратился в суд с настоящими требованиями, сославшись на ст. 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в удовлетворении которых, однако, было отказано, что подтверждается постановлением по делу (решением суда первой инстанции заявленные требования были удовлетворены. При этом суд первой инстанции пришел к выводу о существенном нарушении условий договора купли-продажи доли, предусмотренных в Соглашении от N 1 от 17.01.2006 г.).

Вместе с тем суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом, между Дадуани Г.И. и Частной акционерной компанией "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" был заключен договор купли-продажи доли N 1 от 05.07.2006 г., в соответствии с п. 1.2 которого истец продает, а ответчик на условиях договора покупает долю в уставном капитале общества ООО "Черемушкинский рынок" в размере 70,08% уставного капитала ООО "Черемушкинский рынок", что составляет 1.548.700 руб. В соответствии со ст. 1.3 договора, в качестве оплаты проданной доли в уставном капитале ответчик обязан перечислить истцу денежные средства в сумме, эквивалентной 4.204.800 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ. Переход доли к Частной акционерной компании "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" подтвержден протоколом внеочередного общего собрания N 5 от 21.07.2006 года, государственной регистрацией изменений в учредительные документы Общества. В счет расчетов за уступленную долю Дадуани Г.И. получил от Частной акционерной компании "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" указанную в договоре купли-продажи сумму в размере 4.204.800 долларов США, что подтверждается письменными пояснениями Дадуани Г.И., представленными в суде апелляционной инстанции.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи доли N 1 от 05.07.2006 г. исполнен сторонами надлежащим образом, является правомерным.

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательства сторон. Поскольку обязательства сторон по договору прекращены надлежащим исполнением, то, следовательно, отсутствуют правовые основания для расторжения договора купли-продажи. Исполненный договор не может быть расторгнут.

Отклоняя доводы истца о существенном нарушении условий договора купли-продажи доли от 05.07.2006 года, выразившихся в неисполнении приобретателем доли - Частной акционерной компанией "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" обязательств, предусмотренных в Соглашения N 1 от 17.01.2006 г. о реконструкции Черемушкинского рынка, обоснованно признаны судом апелляционным судом ошибочными, поскольку противоречат буквальному толкованию условий договора купли-продажи доли и фактическим правоотношениям сторон.

Как правомерно указано судом апелляционной инстанции, к возникшим между сторонами правоотношениям по договору купли-продажи доли применяются общие положения гражданского законодательства о купле - продажи с особенностями, установленными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом кчастник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В соответствии с ч. 2 п. 12 комментируемой статьи, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно ч. 2 п. 2 ст. 8 и ч. 2 п. 2 ст. 9 Закона.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в результате совершения сделок купли-продажи долей от 05.07.2006 года ответчик являлся единственным участником ООО "Черемушкинский рынок". При этом лишение участника общества своих прав и обязанностей, а именно такие последствия влечет удовлетворение исковых требований о расторжении договора, возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Причем Федеральный закон не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества прав и обязанностей по мотивам ее несвоевременной оплаты и не в полном объеме прежним участником, получившим право на долю.

В ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что Соглашение N 1 от 17.01.2006 г. содержит безотносительные условия, поскольку договор купли-продажи доли от 05.07.2006 года содержит все существенные условия, в том числе, стоимость доли в денежном эквиваленте, порядок и сроки исполнения обязательств по оплате. Кроме того, в договоре купли-продажи доли отсутствуют какие-либо ссылки на Соглашение, как на неотъемлемую часть договора.

По своей правовой природе Соглашение N 1 от 17.01.2006 г. является соглашением о намерении, предусматривающим условия передачи Дадуани Г.И. площадей Черемушкинского рынка после его реконструкции ответчиком.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил тот факт, что ответчик, принимая обязательства по реконструкции ООО "Черемушкинского рынка", по порядку и сроках распределения реконструированных площадей и их стоимости, не располагал распорядительной или технической документации о реконструкции рынка, поскольку Распоряжением Правительства города Москвы от 28.06.2005 г. N 1184-РП проведение реконструкции было поручено ООО "Черемушкинский рынок", техническая документация также оформлялась на указанное юридическое лицо. При этом, не являясь участником ООО "Черемушкинский рынок" и принимая на себя обязательства по его реконструкции, ответчик по существу заключил договор на выполнение в будущем работ по реконструкции и распределению результата работ между Частной компанией и Дадуани Г.И.

В свою очередь, Дадуани Г.И., заключая указанное соглашение, не являлся исполнительным органом ООО "Черемушкинский рынок", не был уполномочен Обществом на урегулирование вопросов о порядке и условиях реконструкции рынка. Генеральным директором ООО "Черемушкинский рынок" на момент заключения Соглашения и договоров уступки доли являлась Горюнова Т.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2006 г., протоколом общего собрания участников общества N 5 от 21.07.2006 года об одобрении сделок уступки долей.

Таким образом, при заключении Соглашения на указанных условиях Дадуани Г.И. действовал лично от себя, несмотря на то, что разрешительная, техническая документация по реконструкции ООО "Черемушкинский рынок" была оформлена на Общество с ограниченной ответственностью "Черемушкинский рынок", а не на Дадуани Г.И.

При таких обстоятельствах условие о возможном расторжении договора купли-продажи доли в связи с непроведением Частной акционерной компанией "ФЕЛПС КОНСТРАКШН ЛИМИТЕД" реконструкции рынка не имеет правового значения, поскольку на момент заключения указанного Соглашения Частная компания участником ООО "Черемушкинский рынок" не являлась, не владела технической и распорядительной документацией, а обязательства по срокам и порядку реконструкции Черемушкинского рынка были приняты ответчиком в отношении неуполномоченного лица.

Учитывая, что намерение сторон, по отчуждению принадлежащей Дадуани Г.И. доли участия в Обществе были реализованы путем заключения договора купли-продажи доли от 05.07.2006 года, исполненного сторонами надлежащим образом, а мотивы, по которым Дадуани Г.И. уступил ответчику долю участия в ООО "Черемушкинский рынок" посредством заключения договора купли-продажи доли от 05.07.2006 года не имеют правового значения и не относятся к существенным условиям указанного договора, поскольку условие о проведении реконструкции не может быть признано в качестве существенного условия договора купли-продажи доли, неисполнение которого влечет расторжение договора применительно к положениям п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, то правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли по указанным истцом основаниям не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 года по делу N А40-42638/12-57-394 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дадуани Г.И. - без удовлетворения.