Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2012 г. N Ф05-6344/12 по делу N А40-8406/2011 (ключевые темы: акции - передаточное распоряжение - продажа товара в кредит - расторжение договора купли-продажи - рассрочка)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истца: Кузнецов А.А., доверенность от 28.02.2011;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

рассмотрев 09 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Бобровского Д.В.

на решение от 22 сентября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

на постановление от 22 марта 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по делу N А40-8406/11-62-66

по иску Бобровского Дмитрия Викторовича

о расторжении договора купли-продажи акций и о возврате акций

к Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД", закрытому акционерному обществу "Промышленные технологии",

УСТАНОВИЛ:

Бобровский Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД", закрытому акционерному обществу "Промышленные технологии" (далее - ЗАО "Промышленные технологии", Общество) о расторжении договора купли-продажи акций и о возврате акций.

Заявленные требования основаны на нарушение условий договора купли-продажи, выраженные в неоплаченных ответчиком акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бобровский Дмитрий Викторович обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Как установлено судами, между истцом и ответчиком - Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД" заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Промышленные технологии". В соответствии с условиями вышеуказанного договора истец передал ответчику - Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД" спорные акции ЗАО "Промышленные технологии", что подтверждается передаточным распоряжением от 24.12.2007, также была внесена запись о новом владельце акций Общества - Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД". Согласно пункту 2.3 данного договора покупатель обязан произвести оплату по договору в размере 30.000 руб. в течение 35 дней с момента подписания Договора. До настоящего времени оплата акций не произведена. Данная сделка основывается на решении N 3 единственного акционера ЗАО "Промышленные технологии" о заключении с Компанией "ИНКАРНА ЛИМИТЕД" договора купли-продажи акций, заключив данный договор и подписав передаточное распоряжение для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Промышленные технологии".

Отказав в иске, суды исходили из того, что право собственности на приобретенные по договору акции перешло к Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД" на основании передаточных распоряжений, оформленных истцом, последний утратил право требования возврата проданных ценных бумаг в силу следующего.

Суды указали, что оформление передаточного распоряжения в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" относится к исполнению договора - переходу прав по ценным бумагам.

Судами установлено, что акции перешли в собственность Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД", в связи с чем сделан вывод о том, что приняты покупателем. В материалах дела отсутствует какая-либо переписка между сторонами по исполнению спорного договора, что позволяло бы суду сделать вывод о том, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по оплате акций. В то время как истец более трех лет не предъявлял каких-либо требований к Компании "ИНКАРНА ЛИМИТЕД".

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истец в данном случае не воспользовался правом на взыскание стоимости акций в досудебном или в силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что иной подход к толкованию рассматриваемых правоотношений приведет к нарушению принципа стабильности гражданского оборота, поскольку с момента перехода прав собственности на акции от продавца к покупателю прошло более трех лет, за прошедшее время собственником акций могли быть приняты управленческие решения в отношении ЗАО "Промышленные технологии", вестись хозяйственная деятельность. Так как по договору купли-продажи акций, с учетом требований статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" передаются в собственность не только акции, но и иные права, связанные с владением акциями Общества.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Однако судами не учтено следующее.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика акций общества как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи акций указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Таким образом, суды, не применив вышеназванные нормы материального права, не выяснили вопрос, кто в настоящий момент является владельцем спорных акций.

Исходя из этого, кассационная коллегия признает преждевременными однозначные выводы судов о доказанности какой-либо из сторон обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, выяснить, кому в настоящий момент принадлежат спорные акции, кто ведет реестр акционеров ЗАО "Промышленные технологии", в связи с чем, определить круг лиц, участвующих в деле, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 года по делу N А40-8406/11-62-66 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.