Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2012 г. N Ф05-5677/12 по делу N А40-79054/2011 (ключевые темы: договор цессии - поставка оборудования - исполнение обязательств - договор поставки - новый кредитор)

г.Москва

13 июля 2012 г.

Дело N А40-79054/11

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коротыгиной Н.В.

судей Егоровой Т.А., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца - Тютюнин А.Д., дов. от 16.05.2012 N 01

от ответчика - Ахметов И.В., дов. от 12.12.2011, Филимошин Д.В., Веселов М.А., дов. от 13.06.2012, Худайбердинов И.А., дов. от 25.07.2011,

рассмотрев 11.07.2012 в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества НПО "АМАКС"

на постановление от 13.04.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Баниным И.Н., Юрковой Н.В., Яремчук Л.А.,

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Энергомаш"

о взыскании 11 510 028, 65 руб.

к Закрытому акционерному обществу НПО "АМАКС"

3 лица - ОАО "Э.ОН Россия", ООО "СтройМонтажСервис", ООО "ПромЭлектроКомплект" и ЗАО "УралЭнергоГаз",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энеромаш" (ИНН 7719611876, ОГРН 1067760183787) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с Закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение "АМАКС" (ИНН 7707552062, ОГРН 1057747262341) предоплаты в связи с неисполнением последним обязательств по договору поставки от 23.01.2008 N П-10/08 в размере 9 083 061 руб. 80 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 912 711 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с ничтожностью договора уступки права требования от 14.07.2009 N 140809.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 решение суда первой инстанции отменено. Требования истца удовлетворены в заявленном размере.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он просит об его отмене и оставлении в силе решения Арбитражного суда города Москвы.

В обоснование своей жалобы ЗАО НПО "АМАКС" указывает на то, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о ничтожности договора уступки прав требования цессии, в связи с чем у арбитражного апелляционного суда не имелось оснований для иных выводов, противоречащих пункту 3 статьи 63 и пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Энергомаш" в отзыве на кассационную жалобу, приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает обжалуемое постановление соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, в связи с чем просит оставить его без изменения.

ЗАО НПО "АМАКС" представлены пояснения к кассационной жалобе, содержащие доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с направлением в Девятый арбитражный апелляционный суд заявления о вынесении дополнительного постановления.

Представители ответчика не возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайство истца судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения кассационной жалобы, а также обстоятельств, препятствующих её рассмотрению.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц - ОАО "Э.ОН Россия" и ЗАО "УралЭнергоГаз", надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

ООО "СтройМонтажСервис" и ООО "ПромЭлектроКомплект" по данным Единого государственного реестра юридических лиц исключены из государственного реестра в связи с их ликвидацией.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против её удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным судом обстоятельствам, правильность применения норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены постановления арбитражного апелляционного суда.

Как подтверждается материалами дела и установлено судами, между ООО "СтройМонтажСервис" (покупатель) и ЗАО НПО "АМАКС" (поставщик) был заключён договор поставки от 23.01.2008 N П-10/08, в соответствии с условиями которого (пункты 1.1 и 3.1) поставщик принял на себя обязательства по поставке, а покупатель - по оплате комплекта газового оборудования, АСУ ТП горелок материалы и приборы КИПиА для схем дополнительных технологических защит котла N ТП-108 N 3 Шатурской ГРЭС общей стоимостью 9 083 061 руб. 80 коп.

Срок поставки оплаченного оборудования определён пунктом 4.3 договора с 01.06.2008 по 31.07.2008. Поставка должна осуществляться в адрес Шатурской ГРЭС (пункт 4.3 договор).

ООО "СтройМонтажСервис" полностью исполнило свои обязательства по оплате подлежащего поставке оборудования, что подтверждено платёжными поручениями от 01.02.2008 N 52, от 28.04.2008 N 187 и от 29.04.2008 N 191.

Поскольку поставка оборудования не была осуществлена поставщиком в согласованные сроки, ему была направлена претензия от 11.06.2009 с отказом от получения оборудования и требованием о возврате уплаченных денежных средств.

14.07.2009 между ООО "СтройМонтажСервис" (цедент) и ООО "Энергомаш" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 140809, согласно условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает и оплачивает права требования к ЗАО НПО "АМАКС", принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 23.01.2008 N П-10/08.

ООО "Энергомаш" 13.07.2011 известило ответчика о состоявшейся уступке путём направления уведомления и предложило погасить образовавшуюся задолженность в течение 3 дней с момента получения претензии.

В связи с неполучением ответа и невозвратом спорной задолженности, ООО "Энергомаш" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением со ссылкой на положения статей 309, 310, 395, 506 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела судами двух инстанций установлен факт неисполнения ответчиком своих обязательств по поставке оплаченного ООО "СтройМонтажСервис" оборудования, что в силу пунктов 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для взыскания с поставщика суммы предварительной оплаты за товар, не переданный покупателю, и процентов, начисленных на сумму предварительной оплаты, в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы судебных инстанций основаны на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств.

Кассационная жалоба ответчика возражений в данной части судебных актов не содержит.

Доводы ЗАО НПО "АМАКС" об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сводятся к ничтожности заключённого между ООО "СтройМонтажСервис" и ООО "Энергомаш" договора уступки прав требований, как противоречащего положениям пункта 3 статьи 63 и пункта 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Данные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены им, как необоснованные, исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств.

При этом суд исходил из непредставления ответчиком доказательств недостаточности денежных средств, имеющихся у ликвидированного юридического лица (ООО "СтройМонтажСервис"), для удовлетворения требований кредиторов, а также из совершённого факта ликвидации указанного юридического лица без процедуры банкротства, отсутствия предъявленных к ООО "СтройМонтажСервис" исков, как в период его деятельности, так и в период ликвидации.

Указанные выводы суда ответчиком в кассационной жалобе не опровергнуты.

Право оценки представленных доказательств и установления фактических обстоятельств дела в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принадлежит суду, рассматривающему дело.

Суд кассационной инстанции, исходя из своих полномочий, определённых статьёй 286 и частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе давать иную оценку установленным судом обстоятельствам и представленным доказательствам.

Ссылка в жалобе на наличие у ООО "СтройМонтажСервис" двух кредиторов, одним из которых является ООО "Энергомаш" (истец по рассматриваемому делу), а вторым - ООО "Монтаж Сервис", обязательства перед которыми не были погашены ликвидируемым обществом, не подтверждается материалами дела и не опровергает выводов апелляционного суда.

Кроме того, обжалуемое постановление мотивировано Девятым арбитражным апелляционным судом тем, что состоявшаяся уступка прав требования не ухудшает правового положения должника, а действия должника по оспариванию договора уступки прав направлены не на защиту нарушенных прав и законных интересов, а на уклонение от уплаты долга.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы Девятого арбитражного апелляционного суда соответствуют установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено договором или законом.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данные разъяснения содержаться в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Заявляя о ничтожности договора уступки прав требования, ответчик не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Кроме того, в соответствии со статьёй 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, даже при наличии возражений у должника против первоначального кредитора данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для оспаривания договора уступки прав требования.

Обязанность ЗАО НПО "АМАКС" заключается в уплате денежного долга, и состоявшаяся уступка права требования не ухудшает правового положения должника.

То обстоятельство, что по договору уступки права требования первоначальным кредитором передано новому кредитору право требования к ответчику также само по себе не является основанием для признания последнего заинтересованным лицом в признании сделки ничтожной.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что фактически возражения ответчика относительно ничтожности договора уступки прав требования направлены не на защиту нарушенных прав и законных интересов, а на уклонение от уплаты долга.

Доказательств исполнения обязательств в отношении первоначального кредитора ответчиком не представлено, и возможность такого исполнения отсутствует в связи с ликвидацией последнего.

Кроме того, с учётом ликвидации первоначального кредитора в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающей в случае недействительности сделки приведение сторон по ней в первоначальное состояние, применение указанных последствий невозможно.

Ссылка ответчика на правоприменительную практику по спорному вопросу не может быть принята судом кассационной инстанции, поскольку в приведённых судебных актах фактические обстоятельства отличны от установленных по настоящему делу обстоятельств.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Иные доводы ответчика, изложенные в пояснениях к кассационной жалобе, относительно допущения судом апелляционной инстанции в судебное заседание представителей ликвидированных юридических лиц; отличия подписей генерального директора ООО "СтройМонтажСервис" Забраскова В.А. и генерального директора ООО "Энергомаш" Бузенкова М.А. на различных документах; перехода бывшего генерального директора ответчика на работу в группу "ТЕКОН", в которую входит ЗАО "УралЭнгергоГаз"; несоответствия действительности выводов суда о том, что единственным участником ООО "СтройМонтажСервис" за весь период существования общества был Забрасков В.А.; банкротства ЗАО "УралЭнергоГаз" и ЗАО НПО "АМАКС", также не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка в пояснениях к кассационной жалобе на то, что конечный приобретатель оборудования (ОАО "Э.ОН Россия") подтвердил исполнение обязательств по поставке и монтажу оборудования, произведённого ответчиком, не опровергает выводов Арбитражного суда города Москвы и Девятого арбитражного апелляционного суда, основанных на исследовании и оценке представленных в материалы дела доказательств, о том, что поставка оборудования осуществлялась по другой цепочке поставщиков (ЗАО НПО "АМАКС" - ООО "ПромЭлектроКомплдект" - ЗАО "УралЭнергоГаз" - Шатурская ГРЭС) без участия ООО "СтройМонтажСервис", осуществившего предварительную оплату по договору и не получившего встречного исполнения.

Суд кассационной полагает, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют данным обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права Девятым арбитражным апелляционным судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 года по делу N А40-79054/11-97-662 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО НПО "АМАКС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В. Коротыгина

Судьи

Т.А. Егорова О.А. Шишова