Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2012 г. N Ф05-6506/11 по делу N А40-96771/2010 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - выписка по счету - депозитарий - участие в общем собрании - сообщение о проведении общего собрания)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Попов Т.Д., доверенность б/номера от 18.06.2012 года, Волков А.Е., доверенность б/номера от 02.05.2012 года;

от ответчика - никто не явился, извещен;

от третьих лиц: 1. ОАО "РН-Влакра" - Богомолова В.В., доверенность б/номера от 12.03.2012 года, Лаврентьева Е.И., доверенность N РН 07/06-2012/1 от 07.06.2012 года; 2. ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" - Злобина И.Б., доверенность N ЭХ-358/Д от 30.12.2011 года;

от других лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 11 июля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED)

на решение от 06 марта 2012 г..

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Александровой О.Е.,

на постановление от 11 апреля 2012 г..

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску Компании ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED)

к ЗАО с участием иностранных инвесторов "Влакра"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА" от 21 мая 2010 года,

третьи лица: ОАО "РН-Влакра", ОАО "Нефтяная компания "Роснефть", ЗАО "Инвестиционная компания "РИКОН", ООО "Реестр-РН", МИФНС России N 46 по г. Москве,

УСТАНОВИЛ:

Компания ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) обратилась с иском к Закрытому акционерному обществу с участием иностранных инвесторов "ВЛАКРА" о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА", оформленных протоколом N 2 от 21.05.2010 г.., о реорганизации ЗАО "ВЛАКРА" в форме присоединения Общества к Открытому акционерному обществу "РН-Влакра" и об утверждении договора о присоединении ЗАО "ВЛАКРА" и ЗАО "КП Донская" к ОАО "РН-Влакра". К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ОАО "РН-Влакра", ОАО "Нефтяная компания "Роснефть", ЗАО "Инвестиционная компания "РИКОН", ООО "Реестр-РН", МИФНС России N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2011 года иск был удовлетворён: решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА", оформленные протоколом N 2 от 21 мая 2010 года, были признаны недействительными (т. 4, л.д. 142-143).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2011 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 6, л.д. 138-142).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05 августа 2011 года вышеназванные решение и постановление были отменены с передачей дела на новое рассмотрение (т. 7, л.д. 133-137).

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2012 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 11, л.д. 5-7).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2012 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 11, л.д. 135-140).

В кассационной жалобе Компания ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 49, 50, 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 1, 2, 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении кассационной жалобы.

Представители ОАО "РН-Влакра" и ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" в суде кассационной инстанции полагали правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

До рассмотрения жалобы по существу от представителя ОАО "РН-Влакра" поступило заявление о процессуальном правопреемстве (в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) - замене ЗАО "ВЛАКРА" на ОАО "РН-Влакра". Рассмотрев данное ходатайство, коллегия сочла его подлежащим удовлетворению, поскольку 20 апреля 2012 года ЗАО "ВЛАКРА", являющееся ответчиком по настоящему делу, прекратило свою деятельность в связи с завершением реорганизации в форме присоединения к ОАО "РН-Влакра", что подтверждается записью N 7127746749189 в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.04.2012 года, а также свидетельством серии 77 N 016068988 от той же даты.

Кроме того, судебная коллегия возвратила отзыв на кассационную жалобу заявителя, направленный в суд в электронном виде по системе "Мой арбитр" лишь 10.07.2012 года, поскольку ООО "Реестр-РН" не были приложены доказательства о своевременном направлении его копии всем участвующим в деле лицам.

25 июня 2012 года от представителя Компании ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) в лице И.П. Лахно поступило письменное ходатайство об отказе от ранее поданной кассационной жалобы. 10 июля 2012 года от представителя Компании ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) поступило ходатайство об отказе от ранее поданного представителем Лахно И.П. отказа от рассмотрения по существу кассационной жалобы. При этом данное ходатайство мотивировано тем, что ранее выданные доверенности на представление интересов Компании ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) на имя Минаковой С.В., Лахно И.П. и Баранова Б.Ю. аннулированы, о чем еще 15.06.2012 года была извещена кассационная инстанция заявителем по делу. При таких обстоятельствах судебная коллегия сочла необходимым не принимать ранее поданный Лахно И.П. отказ от поданной кассационной жалобы, поскольку в противном случае были бы нарушены права и законные интересы заявителя по делу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а иск - удовлетворению в полном объеме в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 21 мая 2010 года состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ВЛАКРА" (далее общество) с повесткой дня: о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО "РН-Влакра", об утверждении договора о присоединении ЗАО "ВЛАКРА" и ЗАО "КП Донская" к ОАО "РН-Влакра", утверждение передаточного акта. По результатам данного собрания были приняты решения о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО "РН-Влакра", об утверждении договора о присоединении ЗАО "Влакра" и ЗАО "КП Донская" к ОАО "РН-Влакра", а также соответствующего передаточного акта. Из содержания оспариваемого протокола N 2 от 21.05.2010 вытекает, что для участия в указанном собрании зарегистрировалось лицо, владеющее 50% от общего количества голосующих акций общества, кворум, необходимый для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров (не менее чем 30% голосующих акций), имеется, решения были приняты единогласно. При этом в данном протоколе отмечено, что список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ВЛАКРА", был составлен на основании данных реестра акционеров по состоянию на 12.04.2010 года. Из материалов дела также усматривается, что соответствующее решение о проведении 21.05.2010 повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА" в форме совместного присутствия было принято 12.04.2010 на заседании совета директоров ЗАО "ВЛАКРА", на котором также была определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в данном повторном собрании акционеров - 12 апреля 2010 года. Согласно списку лиц, имеющих право на участие в указанном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ВЛАКРА" по состоянию на 12.04.2010 (список зарегистрированных лиц), единственным зарегистрированным лицом в реестре акционеров общества на эту дату было ЗАО "ИК "РИКОН", являвшийся номинальным держателем 11.720 шт. акций составляющих 100% уставного капитала общества. В соответствии с представленным ответчиком журналом регистрации лиц, принявших участие в собрании акционеров общества 21.05.2010, для участия в данном собрании зарегистрировалось лишь ОАО "НК "Роснефть", которое представило выписку по счету депо, открытому в ЗАО "ИК "РИКОН", по состоянию на 12.04.2010, в соответствии с которой ОАО "НК "Роснефть" принадлежит 5.860 шт. акций ЗАО "ВЛАКРА". Причем данным обществом, владеющим 5.860шт. акций, составляющих 50% его уставного капитала, и были приняты решения на собрании, проведенном 21 мая 2010 года.

Полагая, что при проведении повторного собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА" были грубо нарушены положения действующего законодательства, а также требования п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку истец как акционер данного общества не был извещен о проведении внеочередного (годового) общего собрания акционеров, а в подтверждение своего статуса акционера ЗАО "ВЛАКРА", владеющего 5.860 шт. акций общества, составляющими 50% его уставного капитала, истец представил: депозитарный договор с ЗАО "ИК "РИКОН" от 09.11.2006 года N 0005.0066.113.1.10, отчет ЗАО "ИК "РИКОН" об исполнении депозитарной операции N 190310/00066/02 за 19.03.2010 по зачислению на счет депо 5.860 шт. акций ЗАО "ВЛАКРА", выписку по счету депо, открытому в ЗАО "ИК "РИКОН", за N 66/01 от 19.03.2010 года, согласно которой владельцем счета депо, на котором находится 5.860 шт. акций ЗАО "ВЛАКРА", является Компания ZNF HOLDINGS LTD, а также были представлены выписки по счету депо, открытому в ЗАО "ИК "РИКОН", по состоянию на 28.05.2010 года и на 30.07.2010 года, которые подтверждали те же обстоятельства, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия такого решения об отказе в иске суд в обжалуемых актах указал на то, что истец не представил в материалы дела бесспорные доказательства, которые бы подтвердили его статус как акционера ЗАО "ВЛАКРА" на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров общества - 12 апреля 2010 года, на дату оспариваемого решения собрания - 21 мая 2010 года и на день подачи иска - 11 августа 2010 года, а поэтому было указано об отсутствии у истца материального права на предъявление настоящего иска.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Согласно ст.ст. 49, 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Причем, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Кроме того, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Причем список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования. При этом, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. При этом в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Кроме того, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). В ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции действовавшей на момент проведения собрания) указано, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии), а права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года за N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" вытекает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были применены неправильно. Об указанном свидетельствуют, в частности, материалы дела, конкретные обстоятельства по делу, а также особенности и характер спорных взаимоотношений. Кроме того, в данном случае нельзя не обратить своего внимания и на следующие обстоятельства.

Так, тот факт, что истец являлся и является акционером ЗАО "ВЛАКРА", подтвержден материалами дела, а именно: на 19.03.2010 года - выпиской по счету депо от 19.03.2010 года N 66/01; на 28.05.2010 года - выпиской по счету депо от 28.05.2010 года N 66/01; на 30.07.2010 года - выпиской по счету депо на 30.07.2010 N 66/01; на период с 22.07.2010 года по 24.10.2011 - выпиской по счету депо истца на период с 22.07.2010 года по 24.10.2011 года (т. 1, л.д. 10; т. 3, л.д. 45, 96; т. 8, л.д. 62). Следует заметить о том, что в деле отсутствуют доказательства, которые бы объективно подтверждали тот факт, что 12 апреля 2010 года, 21 мая 2010 года и 11 августа 2010 года (соответственно, день составления списка акционеров для участия в собрании, дата проведения повторного собрания акционеров и день подачи искового заявления) истец не был бы акционером ЗАО "ВЛАКРА". Помимо этого, суд при принятии обжалуемых актов не учел и конкретные обстоятельства по делу, которые в определенной степени препятствовали заявителю получить выписки по счету депо, которые бы подтвердили тот факт, что и в названные выше даты истец был акционером ЗАО "ВЛАКРА", и которыми, в частности, является отзыв у депозитария в лице ЗАО "ИК "РИКОН" приказом ФСФР от 03.08.2010 года лицензии на осуществление депозитарной деятельности (а именно названное общество осуществляло депозитарный учет права истца на акции ответчика в названный период), при этом 30.09.2010 года данный депозитарий уже был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, прекратив, тем самым, свою деятельность как юридическое лицо. Следовательно, учитывая вышеназванное, утверждения суда первой и апелляционной инстанции в решении и постановлении о том, что истец не имеет право на предъявление настоящего требования в силу того, что он не являлся, якобы, акционером ответчика на день предъявления иска, а также о том, что на день составления списка акционеров на день проведения оспариваемого собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА" он не был акционером последнего, являются, по мнению коллегии, ошибочными со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, тем более, что у ЗАО "ВЛАКРА", как это вытекает из положений, содержащихся в п. 7 ст. 49, п.п. 1,2,3 ст.ст. 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 7.4.6 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и пп. 8.1.5 Постановления ФКЦБ РФ от 16.10.1997 N 36 "Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения", имелось достаточно предусмотренных законом способов для получения, при желании и необходимости в этом, информации об акционерах своего общества, которых следовало включить в список лиц, имеющих право принимать участие в повторном внеочередном общем собрании ЗАО "ВЛАКРА".

Что же касается утверждений в судебном заседании и обжалуемых актах о том, что в данном случае применимы в полном объеме положения п. 4 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", касающиеся возможности уведомления о проведении собрания лишь одного номинального держателя, а не акционера, без наличия в таком случае существенного нарушения прав истца по делу на участие в собрании, то с ними нельзя также согласиться в силу их ошибочности и буквального прочтения текста названного закона, из которого вполне определенно вытекает тот факт, что "в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. При этом в случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, то он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом".

В данном же случае утверждения суда первой и апелляционной инстанций в обжалуемых актах о надлежащем и своевременном извещении номинального держателя акций - ЗАО "ИК "РИКОН" - о проведении оспариваемого собрания акционеров являются, по мнению кассационной инстанции, ошибочными, так как они опровергаются материалами дела, из которых вытекает, что извещение о проведении собрания на 21 мая 2010 года данный депозитарий получил уже после его проведения (т. 3, л.д. 47).

Следовательно, в данном случае налицо нарушение судом при принятии обжалуемых решения и постановления требований, содержащихся в ст.ст. 49, 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 7.4.6, Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и пп. 8.1.5 Постановления ФКЦБ РФ от 16.10.1997 N 36 "Об утверждении Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, установлении порядка введения его в действие и области применения", а поэтому коллегия не может признать их в настоящее время законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

В то же самое время, учитывая, что судом, при принятии названных решения и постановления были правильно установлены фактические обстоятельства по делу, но им были неправильно применены ранее названные в настоящем постановлении нормы материального права, то судебная коллегия считает законным и обоснованным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение, которым в силу их обоснованности и правомерности удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме. При этом кассационная коллегия находит, что данное решение будет способствовать правовой определенности и стабильности хозяйственного оборота деятельности общества. Помимо этого, при принятии такого решения по делу судебная коллегия не могла не учесть и положения, содержащиеся в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором вполне определенно указано, что при разрешении споров о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров при наличии совокупности следующих обстоятельств, а именно: если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). В данном же случае нельзя не отметить тот факт, что истец о дате проведения оспариваемого собрания был извещен несвоевременно, о чем было указано ранее в настоящем постановлении. Помимо этого, ЗАО "ВЛАКРА" было нарушено право истца на управление обществом, ибо столь важное для любого акционера решение, каковым было решение о реорганизации этого общества, было принято без участия заявителя жалобы, который владеет 50% акций уставного капитала общества, а при реализации принятых на оспариваемом собрании акционеров решений доля участия истца в уставном капитале ЗАО "ВЛАКРА" значительно уменьшится, чем и будут причинены ему убытки. Помимо этого, заявитель, владея 50 % акций уставного капитала общества, при участии в собрании акционеров мог бы повлиять на результаты принятых решений, чего, однако, он не мог предпринять, поскольку о дне и времени проведения оспариваемого собрания истец узнал спустя несколько дней после его проведения, а именно - 28 мая 2010 года, что и было объективно установлено материалами настоящего дела.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, обжалуемые решение и постановление арбитражного суда подлежат отмене, а заявленный Компанией ЗНФ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (ZNF HOLDINGS LIMITED) иск - удовлетворению в полном объеме.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке правопреемства заменить ЗАО "ВЛАКРА" на правопреемника - ОАО "РН-Влакра".

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 06 марта 2012 года и постановление от 11 апреля 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-96771/10-45-711 отменить.

Иск - удовлетворить. Признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ВЛАКРА", оформленные протоколом N 2 от 21 мая 2010 года.