Справка

город Москва

11 июля 2011 г.

N КГ-А40/6605-11 Дело N А40-107834/10-79-574

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Терехова И.Д., дов. от 06.09.2010 г. N 1-974

от ответчика Петифоров Н.В., дов. от 11.01.2011 г. N 07-17/000615

от третьих лиц неявка, извещены

рассмотрев 04 июля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Шуплова Алексея Игоревича (заявитель)

на решение от 20 декабря 2010 г. Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Дранко Л.А.

на постановление от 22 марта 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Цымбаренко И.Б., Гончаровым В.Я., Захаровым С.Л.

по иску (заявлению) Шуплова Алексея Игоревича

об оспаривании решения

к МИ ФНС России N 46 г. Москвы

третьи лица: ООО "Проект Северное море", Пиотровская Юлия Викторовна

УСТАНОВИЛ: Шуплов Алексей Игоревич обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) о признании незаконным решения ответчика от 03.08.2010 г. N 314387А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся изменения состава участников общества, и обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию этих изменений, ссылаясь на представление регистрирующему органу полного пакета необходимых для государственной регистрации документов, предусмотренного статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Пиотровская Юлия Викторовна и Общество с ограниченной ответственностью "Проект "Северное Море" (далее - ООО "Проект "Северное Море").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2010 г. по делу N А40-107834/10-79-574, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 г., в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленное Шупловым А.И. для государственной регистрации заявление было оформлено ненадлежащим образом, поскольку на момент принятия оспариваемого решения в ЕГРЮЛ уже содержались сведения о возникновении у Пиотровской Ю.В. прав на долю в уставном капитале ООО "Проект "Северное Море", следовательно, в оспариваемом случае подлежали изменению сведения о размере принадлежащей этому лицу как единственному участнику Общества доли в уставном капитале, что не было учтено Шупловым А.И. при подаче своего заявления.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты заявитель - Шуплов А.И. ссылается на отсутствие в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 г. N САЭ-3-09/16@, сведений о том, каким образом должны оформляться документы, если происходит одновременная продажа долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицу, которое ранее не являлось участником данного общества, на обязанность суда при неопределенности или недостаточной определенности правового акта истолковывать в пользу гражданина все неустранимые сомнения, связанные с неопреленностью такого акта или противоречиями в нем, в связи с чем просит решение от 20 декабря 2010 г. и постановление от 22 марта 2011 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Ответчик - МИ ФНС России N 46 по г. Москве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Третье лицо - ООО "Проект "Северное Море" подало ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, в котором поддерживает приведенные в кассационной жалобе доводы и требования.

Надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства другое третье лицо - Пиотровская Ю.В. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Шуплов А.И. и Закрытое акционерное общество "ТехПромИмпорт" (далее - ЗАО "ТехПромИмпорт") являлись участниками ООО "Проект "Северное Море", каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале этого Общества в размере 26 и 74 процентов, соответственно.

ЗАО "ТехПромИмпорт" по нотариально удостоверенному временно исполняющей обязанности нотариуса Москвы Голосковой К.В. договору купли-продажи от 12.07.2010 г. (запись в реестре за N 2-4174) продало Пиотровской Ю.В. долю в размере 74% в уставном капитале ООО "Проект "Северное Море".

Шуплов А.И. по нотариально удостоверенному временно исполняющей обязанности нотариуса Москвы Голосковой К.В. договору купли-продажи от 12.07.2010 г. (запись в реестре за N 2-4168) продал Пиотровской Ю.В. долю в размере 26% в уставном капитале ООО "Проект "Северное Море".

В результате совершения указанных сделок Пиотровская Ю.В. приобрела 100% долей в уставном капитале ООО "Проект "Северное Море".

Согласно части 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Установив, что на момент принятия оспариваемого решения в ЕГРЮЛ уже содержались сведения о том, что Пиотровская Ю.В. является участником ООО "Проект "Северное Море" на основании сделки, совершенной ею с ЗАО "ТехПромИмпорт", суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что на основании поступившего 27.07.2010 г. заявление по форме Р14001 от Шуплова А.И., личность и подлинность подписи которого были удостоверены в нотариальном порядке, о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Проект "Северное Море", содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников общества, регистрации подлежали изменения сведений о Пиотровской Ю.В. как о единственном участнике Общества, тогда как в листе "Г" к этому заявлению знак "V" был проставлен в графе "возникновение прав на долю", поэтому правомерно отказали в удовлетворении заявленных Шупловым А.И. требований, т.к. представлении заявителем ненадлежащим образом оформленных документов должно приравниваться к непредставлению необходимых для осуществления государственной регистрации документов.

Приобретателем долей в уставном капитале ООО "Проект "Северное Море" у Шуплова А.И. и ЗАО "ТехПромИмпорт" являлось одно и тоже лицо - Пиотровская Ю.В., которая и должна была поставить в известность этих лиц об особенностях приобретения ею долей для правильного оформления этими лицами соответствующих заявлений в регистрирующий орган.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 г. по делу N А40-107834/10-79-574 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шуплова А.И. - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Петрова

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2011 г. N Ф05-5885/11 по делу N А40-107834/2010