Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 сентября 2025 г. N С01-1061/2025 по делу N А07-40456/2023 Суд оставил без изменения судебные акты по делу о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении договора ответчиком не было предоставлено заверений об обстоятельствах

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2025 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Деменьковой Е.В., Четвертаковой Е.С.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевым М.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Слоик Марины Ивановны (пос. Назарьево, Московская обл., ОГРНИП 317502700007060) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2024 по делу N А07-40456/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу

по исковому индивидуального предпринимателя Слоик Марины Ивановны к индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу (г. Давлеканово, Республика Башкортостан, ОГРНИП 321028000075272) о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие представители:

от индивидуального предпринимателя Слоик Марины Ивановны - Басова А.В. (по доверенности от 10.11.2023);

от индивидуального предпринимателя Шафикова Ильмира Фанилевича - Мамаков В.В. (по доверенности от 24.01.2025).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Слоик Марина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шафикову Ильмиру Фанилевичу о взыскании убытков в размере 490 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 271 рубль 64 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Слоик М.И. обратилась в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просила их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда кассационной инстанции 09.09.2025 явился представитель Слоик М.И.

Представитель Шафикова И.Ф. принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Представитель Слоик М.И. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель Шафикова И.Ф. возражал против ее удовлетворения.

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 названного Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Слоик М.И. (лицензиатом) и Шафиковым И.Ф. (лицензиаром) заключен лицензионный договор от 20.02.2023 N 200223/ТТ/МСК (далее - договор) о предоставлении прав на использование входящих в бизнес-модель элементов, включая стандарты, информационные материалы, оказания предусмотренных договором услуг (пункт 1.5 договора).

В соответствии с условиями договора лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора обязуется для осуществления лицензиатом предпринимательской деятельности в рамках производства предоставить лицензиату доступ к стандартам и информационным материалам (ноу-хау), а также предоставить лицензиату право использовать стандарты и информационные материалы (ноу-хау) в своей деятельности. Доступ и право использования предоставляется лицензиату в течение 5 рабочих дней со дня поступления от лицензиата единовременного платежа в размере суммы, указанной в пункте 5.1.1 договора (пункт 2.1.1 договора).

Под бизнес-моделью понимается разработанная лицензиаром и принадлежащая ему система осуществления предпринимательской деятельности под условным названием "Тентим", которая заключается в создании, организации, управлении, продвижении и развитии производства (организованное лицензиатом в соответствии с требованиями стандартов и под контролем лицензиара предприятие, основным видом деятельности которого является создание и разработка тентов), организации в рамках производства предприятия по созданию тентов и мягких окон.

Бизнес-модель включает в себя: стандарты оказания услуг (услуги - осуществляемая лицензиатом в строгом соответствии со стандартами в рамках производства деятельность по организации предприятия по созданию тентов и мягких окон) и методики организации предприятия по созданию тентов и мягких окон; стандарты, описывающие направления услуг, предлагаемые в рамках производства; стандарты организации общего управления производством, управленческого контроля и управленческого и иного документооборота в рамках производства; стандарты рекламной политики, содержащие руководства по использованию механизмов рекламы и/или иного продвижения производства и оказания услуг, в том числе, в рамках глобальной сети Интернет; стандарты внешнего вида работников (физическое лицо, которое связано трудовой или иной функцией с работой производства); стандарты проверки качества оказания услуг; стандарты в отношении помещения, в котором осуществляется оказание услуг; стандарты ценообразования; брендбук; информационные материалы - сведения, предоставляемые лицензиаром работникам лицензиата и/или лицензиату и предназначенные для подготовки работников; любые иные стандарты, требования, разработки, рекомендации, процедуры, политики и технологии, отраженные в соответствующих стандартах или иных документах, передаваемых лицензиаром лицензиату по договору.

Ноу-хау - сведения, отраженные в стандартах и информационных материалах, имеющие действительную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам.

Все документы, входящие в бизнес-модель, и включающие стандарты и информационные материалы, передаются лицензиату путем предоставления доступа к системе облачного хранилища данных google диск, где размещены указанные документы (пункт 1.3 договора).

По договору лицензиар предоставляет лицензиату право использовать комплекс исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащих лицензиару и входящих в бизнес-модель, включая, помимо прочего, право на использование сведений, отраженных в стандартах и информационных материалах, и составляющих ноу-хау, исключительно, в объеме и способами, предусмотренными договором и стандартами, в пределах территории (Москва и Московская область) и только в рамках производства (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора за предоставление лицензиату права использования в своей деятельности сведений, отраженных в стандартах и информационных материалах (ноу-хау), а также за услуги, предусмотренные разделом 2 договора, лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение, состоящее из единовременного фиксированного платежа в размере 490 000 рублей, периодических платежей в размере 15 000 рублей с четвертого месяца с момента подписания договора.

В подтверждение факта исполнения обязанности по уплате единовременного платежа представлено платежные поручения от 23.02.2023 N 28, от 14.03.2023 N 43 на сумму 490 000 рублей.

Как указано в иске, лицензиар не исполнил свои обязательства надлежащим образом, на преддоговорной стадии предоставил информацию (заверения об обстоятельствах), на которую истец полагался как на достоверную, и на основании которой принял решение заключить договор, однако соответствующая информация о продукте оказалась недостоверной, а переданный по договору ноу-хау не имеет коммерческой ценности, в связи с чем у истца возникли убытки в размере 490 000 рублей выплаченного ответчику паушального взноса. Предоставленные ответчиком заверения об обстоятельствах касаются ошибочного анализа рынка: для достижения плановых показателей бизнес-плана необходимо производить вдвое больше тентов для газелей, что нерентабельно, при указанных ответчиком параметрах проект является неконкурентоспособным и убыточным, а предлагаемая им бизнес-модель не имеет рыночной ценности.

По утверждению истца, самостоятельно получив данные по анализу рынка производства тентов в Москве и Московской области после заключения договора, оказалось, что на этом рынке имеются серьезные конкурентоспособные компании, в том числе с производственными базами, цены на продукцию которых существенно ниже, чем формируемые на основании бизнес-модели ответчика.

С учетом изложенного 19.04.2023 Слоик М.И. отказалась от договора и потребовала вернуть уплаченный паушальный взнос.

Отказ Шафиков И.Ф. от добровольного удовлетворения претензии послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего: финансовая модель не является обстоятельством, имевшим место на момент заключения договора, что является основным признаком института заверения об обстоятельствах, а представляет собой вероятностную оценку развития проекта, т.е. содержит не сведения и утверждения, имеющиеся на дату его составления, а прогнозы развития ситуации при наличии определенных условий и совершенных действиях.

С точки зрения суда первой инстанции, истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности, поскольку на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему секрета производства (ноу-хау) и перечне оказываемых сопутствующих услуг.

Суд первой инстанции констатировал: переданная ответчиком информация является секретом производства (ноу-хау), т.к. отвечает обязательным признакам, перечисленным в статье 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку полученные истцом документы и сведения в полной мере позволяют формализовать основные бизнес-процессы, ввести типовые операции и сократить издержки в соответствующей области.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив изложенные в апелляционной жалобе истца доводы.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Исследовав доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия установила, что ее заявителем не оспариваются выводы судов о применимом законодательстве, о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора, об известности ей содержания бизнес-плана до заключения договора.

Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в необжалованной части Суд по интеллектуальным правам не проверяет.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что бизнес-план представляет собой заверение об обстоятельствах в порядке статьи 431.2 ГК РФ, как следствие, бизнес-план должен был иметь достоверные математические расчеты, в то время как в ходе исполнения стало известно об их ошибочности, соответственно, о недостоверном характере заверения.

Слоик М.И. настаивает на том, что судами сделан неправомерный вывод о надлежащем исполнении Шафиковым И.Ф. обязанности по передаче секрета производства, поскольку переданная информация представляет собой набор документов, имеющих в своем составе материалы государственных стандартов, иную информацию, которая находится в открытом доступе.

С точки зрения истца, судами не дана оценка доводам о том, что он отказался от договора в одностороннем порядке 19.04.2023 и этот отказ не был оспорен ответчиком, а также о неисполнении ответчиком условий пунктов 2.1.1-2.1.19 договора по оказанию услуг консультирования, подбора помещения, обучения персонала и т.п., что является основанием для возврата паушального взноса.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420-453 этого Кодекса), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Кодекса (часть четвертая) и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 2 названной статьи секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (часть 5 статьи 1235 ГК РФ).

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

Исходя из буквального толкования договора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали его в качестве договора, содержащего элементы лицензионного договора и договора возмездного оказания услуг.

В данном случае договор содержит описание секрета осуществления деятельности, связанной с созданием и функционированием предприятия по производству тентов и мягких окон.

Оценку выполнения условий ноу-хау осуществляет правообладатель, однако в случае спора суд должен установить, является ли спорная информация секретом производства.

Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2025 N 306-ЭС25-461.

Судами установлено, что ответчиком на основе собственного опыта ведения предпринимательской деятельности, собственных методик ведения бизнеса, собрана и обобщена совокупность информации по организации и ведению предпринимательской деятельности по производству тентов и мягких окон, обобщены методы ведения бизнеса и создана собственная бизнес-модель. Эта информация имеет исключительное значение для извлечения прибыли, и при ее отсутствии извлечение прибыли будет существенно затруднено. Весь объем информации, документов, наработок, ноу-хау, переданный ответчиком по акту приема-передачи, представляют коммерческую ценность, являясь систематизированным комплектом документов по осуществлению предпринимательской деятельности.

С точки зрения суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о действительности секрета производства и установили наличие обязательных условий правовой охраны, изложенных в пункте 1 статьи 1465 ГК РФ.

Судами отмечено: доказательства того, что материалы, предоставленные ответчиком в рамках исполнения обязательств по лицензионному договору, равно как и совокупность таких материалов являются общеизвестной информацией, истцом не представлены.

Заявитель кассационной жалобы, настаивая на взыскании с ответчика убытков, приводит аргумент о том, что бизнес-план содержит ошибочные математические расчеты, на которые истец полагался при заключении договора, как следствие, понес убытки в размере уплаченного паушального взноса.

Суд по интеллектуальным правам не усматривает оснований не согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанции, согласно которому по смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ информацию, содержащуюся в бизнес-плане, нельзя квалифицировать в качестве заверений об обстоятельствах.

Как указано в данной статье, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению высшей судебной инстанции, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

Между тем, как правомерно отметили суды первой и апелляционной инстанций, договор не содержит заверения о прибыльности проекта, а финансовая модель, предполагающая получение лицензиатом определенной прибыли через 4 месяца после заключения договора, не является заверением об обстоятельствах по смыслу нормы пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ. При этом истец отказался от договора через 2 месяца после его заключения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении договора ответчиком не было предоставлено заверений об обстоятельствах.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неисполнении ответчиком договорных обязательств были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. Выводы судов, оспариваемые заявителем кассационной жалобы, надлежащим образом мотивированы (статьи 15 и 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что из претензии Слоик М.В. следует, что "истец предпринимательскую деятельность с использованием полученной от ответчика информации не вел, а уплата паушального взноса при передаче материалов, не имеющих коммерческой ценности, сама по себе не свидетельствует об исполнении договора", как следствие, поведение истца исключало возможность исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 2.1.3 и 2.1.19.

Судебная коллегия отмечает, что вопреки доводу кассационной жалобы о том, что судами не оценены последствия отказа истца от договора, в обжалуемых судебных актах содержится вывод об отсутствии у истца права требовать возврата исполненного по договору до момента его расторжения в порядке статьи 453 ГК РФ ввиду недоказанности предоставления ответчиком неравноценного исполнения.

Кроме того, судами учтено условие пункта 5.5 договора, согласно которому размер вознаграждения, предусмотренный пунктом 5.1 договора, не подлежит возврату вне зависимости от того, осуществляет ли лицензиат фактически деятельность в рамках производства или нет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей кассационной жалобы, относятся на ее заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2024 по делу N А07-40456/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Слоик Марины Ивановны (ОГРНИП 317502700007060) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судья

Е.В. Деменькова

Судья

Е.С. Четвертакова