Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2025 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Пашковой Е.Ю.,

судей Сидорской Ю.М., Силаева Р.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САП СНГ" (Космодамианская наб., д. 52, стр. 2, Москва, 115054, ОГРН 1027739164640) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу N А40-238444/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Феррони" (ул. Гаражная, д. 1 Б/3, п. Агроном, Краснодарский край, 353208, ОГРН 1062312035180) к обществу с ограниченной ответственностью "САП СНГ" о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору на облачные услуги SAP от 25.06.2021 N 3061727841.

В судебное заседание явились представители:

от общества с ограниченной ответственностью "САП СНГ" - Мисник Л.Н. и Дораев М.Г. (по совместной доверенности от 13.02.2024);

от общества с ограниченной ответственностью "Феррони" - Марченко О.Б. (по доверенности от 10.01.2025).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Феррони" (далее - общество "Феррони") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "САП СНГ" (далее - общество "САП СНГ") о признании незаконными одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору на облачные услуги SAP от 25.06.2021 N 3061727841 и одностороннего изменения существенных условий названного договора в части переноса персональных данных за пределы Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований: односторонний отказ общества "САП СНГ" от исполнения обязательств по договору на облачные услуги SAP N 3061727841 от 25.06.2021 признан незаконным, одностороннее изменение существенных условий названного договора в части переноса персональных данных за пределы Российской Федерации признан недействительным, с общества "САП СНГ" в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 50 000 рублей, в пользу общества "Феррони" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

В поданной в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобе общество "САП СНГ" ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество "САП СНГ" указывает на то, что действия по миграции персональных данных сотрудников общества "Феррони" на территорию иностранного государства были согласованы самим обществом, а отказ от исполнения обязательств по спорному договору обусловлен действиями самого истца, в результате которых возникла задолженность по оплате облачных услуг.

Общество "САП СНГ" также подвергает сомнению вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания изменения договора ничтожным, поскольку доказательств нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов либо интересов третьих лиц не представлено.

В судебном заседании 05.08.2025 суд заслушал мнения представителей сторон, а также уточнил, поддерживает ли представитель общества "Феррони" заявленное ходатайство о передаче дела для рассмотрения в Арбитражный суд Московского округа, и отказал в приобщении отзыва на кассационную жалобу по причине несвоевременной подачи.

Представитель общества "САП СНГ" выступил по существу требований кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель общества "Феррони" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, отозвал заявленное ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, 25.06.2021 года между обществом "САП СНГ" (SAP) и обществом "Феррони" (заказчиком) был заключен договор на Облачные услуги SAP N 3061727841 (далее - договор), предметом которого являлось возмездное оказание Облачных услуг, определяемых согласно Общим условиям по Облачным услугам, и перечисленных в Приложении 1 к настоящему договору, а также предоставление заказчику ограниченных лицензионных прав на использование указанного в договоре программного обеспечения SAP (на время действия подписки).

В рамках заключенного договора общество "САП СНГ", как официальный представитель иностранной компании SAP на территории Российской Федерации, обязалось предоставлять доступ обществу "Феррони" к программному обеспечению компании SAP с целью использования Облачных услуг, Облачных материалов и документации исключительно в целях осуществления внутренних бизнес-операций заказчика и его аффилированных лиц.

По условиям договора SAP предоставляет заказчику Облачные услуги, перечисленные в Приложении 1 к настоящему договору, в объеме и в соответствии с Метриками использования, установленными там же, для использования заказчиком в течение срока подписки, установленного в пункте 2.2 договора (пункт 2.1 договора).

Порядок оплаты согласован сторонами в разделе 3 договора.

В соответствии с условием пункта 3.1 договора, цена Облачных услуг устанавливается в Приложении 1 к договору; SAP выставляет счета на услугу, а заказчик осуществляет оплату ежеквартально авансом; все счета подлежат оплате заказчиком в течение 30 (тридцати) дней, с даты выставления счета.

В марте 2022 года иностранная компания Европейское сообщество "САП СЕ" (Германия), являющаяся единственным участником общества "САП СНГ", заявила о приостановке своей деятельности в России, в связи со сложившейся международной обстановкой и введением в отношении Российской Федерации экономических санкций.

В адрес общества "Феррони" 23.03.2022 от компании SAP поступило письмо с предложением переноса данных облачного портфеля общества "Феррони" (всей информации, имеющейся у заказчика и размещенной на серверах компании SAP, содержащей в том числе конфиденциальную информацию, информацию о персональных данных контрагентов и работников заказчика) из дата-центра SAP, расположенного в России, за пределы Российской Федерации.

В ответ на предложение компании SAP, общество "САП СНГ" в письме от 28.03.2022 подтвердило заинтересованность в программном обеспечении SAP и дальнейшем долгосрочном сотрудничестве, и просило рассмотреть иные варианты сотрудничества в части переноса персональных данных с соблюдением законодательства Российской Федерации.

Письмом от 07.04.2022 ответчик ответил, что предложенные ей варианты по миграции данных за пределы Российской Федерации окончательны.

Ввиду нарушения обществом "Феррони" обязательств по оплате услуг, общество "САП СНГ" уведомило его письмом от 07.11.2022 N 27965 об одностороннем прекращении действия договора на Облачные услуги SAP N 3061727841 с 21.12.2022.

Ссылаясь на отсутствие своей вины в просрочке исполнения обязательств по оплате по причине невозможности использования программного обеспечения с апреля 2022 года без технической поддержки и в связи с переносом облачного сервера с территории Российской Федерации, а также невозможности хранения персональных данных граждан Российской Федерации на облачном сервере, общество "Феррони" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Общество "Феррони" считает, что недобросовестные действия общества "САП СНГ" по одностороннему изменению условий договора в части переноса данных компании, в том числе персональных данных более чем 2600 сотрудников общества "Феррони" с серверов, расположенных в Российской Федерации на сервера, расположенные в Германии, следует квалифицировать как злоупотребление правом, а односторонний отказ от исполнения договора следует признать ничтожной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств незаконности действий ответчика по направлению уведомления от 07.11.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора.

Помимо этого, суд первой инстанции учел установленные в деле N А40-278156/2022 обстоятельства о расторжении договора с 21.12.2022, свидетельствующие об осведомленности истца о прекращении действия договора, и как следствие на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ суд первой инстанции констатировал, что срок исковой давности о признании одностороннего отказа ничтожным истек 21.12.2023, тогда как настоящее исковое заявление подано 28.09.2024.

В свою очередь суд апелляционной инстанции установил, в данном случае требование SAP о переносе (миграции) всех данных компании с серверов на территории Российской Федерации на сервера за границей (в Германии) является односторонним изменением существенных условий договора; односторонне изменение условий договора и последующий односторонний отказ от договора явился прямым следствием введенных в отношении России санкций, что противоречит основополагающим принципам, которые предусмотрены в Конституции Российской Федерации и явно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика, что не подлежит судебной защите.

При этом суд апелляционной инстанции констатировал, что в настоящем случае срок исковой давности не пропущен истцом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражении на нее, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

На основании статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Согласно статье 1261 ГК РФ программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Понятие существенного нарушения условий договора, как и его квалифицирующие признаки, раскрывается законодателем при помощи оценочных категорий. В каждом конкретном случае вопрос о существенности нарушения должен решаться с учетом всех имеющих значение обстоятельств. При этом доказательства существенных нарушений договора должна представить сторона, обратившаяся в суд.

Новой редакцией ст. 12 Федерального закона от 27.07.2006 года N 152-ФЗ (ред. от 06.02.2023 года) "О персональных данных" установлено право запрета трансграничной передачи персональных данных или ограничения их передачи в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан; обеспечения обороны страны и безопасности государства; защиты экономических и финансовых интересов Российской Федерации; обеспечения дипломатическими и международно-правовыми средствами защиты прав, свобод и интересов граждан Российской Федерации. Суверенитета, безопасности, территориальной целостности Российской Федерации и других ее интересов на международной арене.

Изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к тому, что изменение места хранения персональных данных пользователей, сотрудников общества "Феррони", а также последующий отказ от использования обязательств по договору оказания облачных услуг, связанных с функционированием работы переданного в пользование программного обеспечения, были законны и не имеют признаков недобросовестного поведения, а последующее принятие обществом "Феррони" факта смены хранения персональных данных, оказание услуг по облачному хранению их для использования программного обеспечения подтверждают факт одобрения действий ответчика со стороны истца.

В свою очередь суд апелляционной инстанции констатировал наличие в соответствующих действиях общества "САП СНГ" признаков злоупотребления правом, отметив, что общество "Феррони" как слабая сторона договора не могла одномоментно выйти из договорных отношений и обязать общество "САП СНГ" не менять место хранения персональных данных, данные обстоятельства подтверждаются перепиской сторон, а также сопутствующими заявлениями иностранной компании SAP.

Как усматривается из обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что в данном случае, требование SAP о переносе (миграции) всех данных компании с серверов на территории Российской Федерации на сервера за границей (в Германии) является односторонним изменением существенных условий договора.

Односторонне изменение условий договора и последующий односторонний отказ от договора явился прямым следствием введенных в отношении России санкций, что противоречит основополагающим принципам, которые предусмотрены в Конституции Российской Федерации и является явным свидетельством злоупотребления правом со стороны ответчика.

Согласно пункта 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации, введение запретов (ограничений) в отношении российских юридических лиц в части реализации ими своих прав на территории Российской Федерации возможно только на основании федерального закона. Действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает обязанность российских юридических лиц исполнять ограничения, введенные международными организациями или иностранными государствами против Российской Федерации и российских организаций.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 13.02.2018 N 8-П пришел к выводу о том, что не подлежит судебной защите право, реализация которого обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

Установив, что противозаконные действия общества "САП СНГ" по переносу данных облачного портфеля общества "Феррони" связаны с введением политических и экономических санкций иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, что свидетельствуют о недобросовестности общества "САП СНГ" и не подлежат судебной защите, суд апелляционной сделал вывод о том, что односторонний отказ, выраженный в уведомлении от 07.11.2022 N 27965, является ничтожной сделкой, которая нарушает требования закона и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление от 14.03.2014 N 16) следует, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Как отмечается в пункте 3 Постановления от 14.03.2014 N 16, при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При таких обстоятельствах действия общества "САП СНГ" по переносу данных общества "Феррони", включающих в том числе персональные данные граждан Российской Федерации, на территорию иностранного государства, а также последующий односторонний отказа от исполнения договора по оказанию облачных услуг для функционирования программного обеспечения, не соответствует закону, а, следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в этой части.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу N А40-238444/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САП СНГ" (ОГРН 1027739164640) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.